在要约收购中，被收购公司是否聘请独立财务顾问由（）决定。A、被收购公司控股股东或实际控制人及其关联方B、被收购公司监事会C、被收购公司董事会D、被收购公司股东大会
题目
在要约收购中，被收购公司是否聘请独立财务顾问由（）决定。
- A、被收购公司控股股东或实际控制人及其关联方
- B、被收购公司监事会
- C、被收购公司董事会
- D、被收购公司股东大会
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参考答案和解析
正确答案:C
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第1题：
要约收购中，以下关于被收购方董事会的行为的说法正确的有（）。
Ⅰ被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议
Ⅱ收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，经股东大会批准，被收购公司董事会对外投资一项与生产经营直接相关的盈利项目
Ⅲ在要约收购期间，被收购公司董事辞职
Ⅳ被收购公司董事会利用公司资源向收购人提供财务资助A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅱ、
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：被收购公司董事会义务如下：(1)被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍．不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。(2)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。(3)收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。(4)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
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第2题：
下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有( )。
Ⅰ.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见
Ⅱ.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告
Ⅲ.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益
Ⅳ.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告
Ⅴ.间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告A、Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ答案：C解析：C
Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》第五十九条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍来披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第三十二条第二款规定，要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。ⅠⅢⅤ三项参见《上市公司收购管理办法》第二十三条、第五十三条和第六十条规定。 -
第3题：
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，其在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害。
正确答案:正确 -
第4题：
下列关于被收购公司董事会在要约收购中的职责，说法错误的是（）。
- A、被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况以及收购意图调查
- B、被收购公司董事会应当对收购人的资金能力进行调查
- C、被收购公司董事会应当对要约条件进行分析
- D、被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议
正确答案:B -
第5题：
以下关于被收购公司的控股股东、实际控制人在收购活动中的义务和责任说法正确的是（）。
- A、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害
- B、未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排
- C、对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过
- D、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以不用回避表决
正确答案:A,B,C -
第6题：
要约收购中，董事会以下哪些行为符合规定？（） Ⅰ董事会向股东提出不接受要约条件的建议 Ⅱ董事会聘请独立财务顾问 Ⅲ利用公司资源向收购人提供财务资助 Ⅳ收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响
- A、Ⅰ
- B、Ⅰ、Ⅱ
- C、Ⅲ、Ⅳ
- D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案:B -
第7题：
上市公司收购过渡期内可以实施的事项有（）。
- A、收购人通过控股股东提议改选上市公司董事会
- B、被收购公司为收购人及其关联方提供担保
- C、被收购公司不得公开发行股份募集资金
- D、不进行重大投资
正确答案:C,D -
第8题：
单选题下列关于要约收购的说法，不正确的是（ ）。A收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日
B收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告
C以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东
D采取要约收购方式的，在收购期限内可以卖出被收购公司的股票
正确答案： D解析：
D项，根据《证券法》第七十条，采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 -
第9题：
单选题要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有（ ）。[2015年11月真题]Ⅰ．利用公司资源向收购人提供财务资助Ⅱ．经股东大会同意，对外投资新项目Ⅲ．建议股东不接受收购方的要约Ⅳ．聘请独立财务顾问提出专业意见Ⅴ．经股东大会同意，在要约收购期间，被收购公司董事辞职AⅠ、Ⅱ
BⅡ、Ⅲ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅡ、Ⅳ、Ⅴ
EⅢ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： A解析：
Ⅰ项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。Ⅱ项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。Ⅲ、Ⅳ两项，第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。Ⅴ项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 -
第10题：
单选题以协议方式进行上市公司收购，收购过渡期内，以下哪种说法正确？（） Ⅰ上市公司中来自收购人的董事为1／4 Ⅱ经被收购公司股东大会同意后，被收购公司可以公开发行股票 Ⅲ被收购公司陷入财务困难，收购人为了挽救可以对其进行关联交易 Ⅳ收购人不得提议改选被收购公司董事会AⅠ
BⅠ、Ⅱ
CⅠ、Ⅲ
DⅡ、Ⅲ
EⅡ、Ⅳ
正确答案： C解析： 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 -
第11题：
单选题在上市公司要约收购过程中，下列与财务顾问相关的说法，错误的是（ ）。[2019年11月真题]A被收购公司董事会无需聘请独立财务顾问
B在收购人公告要约收购报告书后20日内，收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见
C收购人在作出要约收购提示性公告的同时，可提供财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺证明其具备履约能力
D被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查
E收购人应当聘请财务顾问
正确答案： C解析：
ABD三项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
C项，第36条第2款规定，收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。
E项，第28条第1款规定，以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。 -
第12题：
单选题收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司合法权益，给（ ）造成损失的，应当依照《证券法》的规定依法承担赔偿责任。A收购公司股东
B被收购公司法定代表人
C被收购公司及其股东
D被收购公司
正确答案： C解析： -
第13题：
上市公司要约收购中，关于被收购上市公司董事会及董事的表述正确的有（ ）A.被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议
B.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析
C.被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见
D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职答案：A,B,C,D解析：A、B、C，《收购办法》第三十二条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
D，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 -
第14题：
上市公司收购中独立财务顾问应发表明确意见的事项包括（ ）。
Ⅰ．与收购人是否已签订持续督导协议
Ⅱ．收购人是否在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形
Ⅲ．收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
Ⅳ．收购人是否具备主体资格A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：Ⅰ项属于财务顾问受托向中国证监会报送申报文件时，应当在财务顾问报告中作出的承诺。 -
第15题：
被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
正确答案:正确 -
第16题：
在要约收购中，被收购公司董事会应当（）。
- A、对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查
- B、对要约条件进行分析
- C、对股东是否接受要约提出建议
- D、根据挂牌公司自身情况选择是否聘请独立财务顾问
正确答案:A,B,C,D -
第17题：
下列关于被收购公司的控股股东、实际控制人在收购活动中的义务和责任表述中，不正确的是（）。
- A、被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益
- B、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害
- C、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之后，应当主动采取消除损害的措施
- D、对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决
正确答案:C -
第18题：
被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司（）应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。
- A、董事会
- B、监事会
- C、股东大会
- D、高级管理人员
正确答案:A -
第19题：
在上市公司的收购中，上市公司聘请的财务顾问应当对（）问题进行说明和分析。
- A、收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
- B、收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
- C、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
- D、收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况
正确答案:A,B -
第20题：
单选题要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有（）。 Ⅰ利用公司资源向收购人提供财务资助 Ⅱ经股东大会同意，对外投资新项目 Ⅲ建议股东不接受收购方的要约 Ⅳ聘请财务顾问提出专业意见 Ⅴ经股东大会同意，在要约收购期间，被收购公司董事辞职AⅠ、Ⅱ
BⅡ、Ⅲ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅡ、Ⅳ、Ⅴ
EⅢ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： E解析： Ⅰ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。Ⅱ项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。Ⅲ、Ⅳ两项，第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出业意见。V项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 -
第21题：
单选题非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确的是（ ）。A控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害
B未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排
C对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过
D提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以参与表决
正确答案： D解析：
《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）第7条规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。 -
第22题：
单选题以协议方式进行上市公司收购，收购过渡期内，以下哪种说法正确?() Ⅰ 上市公司中来自收购人的董事为董事会成员的1／4 Ⅱ 经被收购公司股东大会同意后，被收购公司可以公开发行股票 Ⅲ 被收购公司陷入财务困难，收购人为了挽救可以对其进行关联交易 Ⅳ 收购人不得提议改选被收购公司董事会AⅠ
BⅠ、Ⅱ
CⅠ、Ⅲ
DⅡ、Ⅲ
EⅡ、Ⅳ
正确答案： D解析： 《上市公司收购管理办法》第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 -
第23题：
单选题要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购管理办法》的有()。 Ⅰ 利用公司资源向收购人提供财务资助 Ⅱ 经股东大会同意，对外投资新项目 Ⅲ 建议股东不接受收购方的要约 Ⅳ 聘请独立财务顾问提出专业意见 Ⅴ 经股东大会同意，在要约收购期间，被收购公司董事辞职AⅠ、Ⅱ
BⅡ、Ⅲ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅡ、Ⅳ、Ⅴ
EⅢ、Ⅳ、Ⅴ
正确答案： D解析： Ⅰ项，《上市公司收购管理办法》第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。Ⅱ项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。Ⅲ、Ⅳ两项，第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。V项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。