庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？（）A、庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议B、庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议C、庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算D、因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人

题目

庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？（）

  • A、庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
  • B、庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
  • C、庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
  • D、因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
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1.被周恩来誉为“东方芭蕾”的戏曲是( )。A、庐剧B、黄梅戏C、池州傩戏D、风阳花鼓

2.白阳有限公司分立为白雪有限公司和阳春有限公司。根据公司法律制度的规定，关于此案说法正确的是（白阳有限公司分立为白雪有限公司和阳春有限公司，属于派生分立）。

3.甲股份有限公司分立为乙公司和丙公司，根据公司法的理论，下列说法正确的是( )。A．公司分立的决议由甲公司股东会通过B．公司分立的决议由甲公司董事会通过C．甲公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人D．甲公司应当自发出通知债权人的公告之日起 45日内申请登记

4.陆阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定陆阳公司分立为两个公司。鉴于陆阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?（ ）A．陆阳公司的分立应当由陆阳公司的董事会作出决议B．陆阳公司的分立应当由集团公司作出决议C．陆阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算D．因陆阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人

参考答案和解析
正确答案:B,C
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  • 第1题：

    公司成立后，发现有下列情形，有关说法正确的是：（ ）

    A．茂发公司为了公司的筹办而花费的宴请费用，应当由大兴公司承担

    B．大阳公司未到位的500万元出资，应当由大阳公司补足，茂发和日盛公司承担连带补缴责任

    C．日盛公司因为判断失误，向平谷公司购买了大兴公司设立不需要的办公设施，现平谷公司要求偿债，该债务应当由日盛公司承担

    D．由于大阳公司的出资并未到位，所以大阳公司不能分取红利


    正确答案：ABD
    大兴公司已经成立，A选项的情形属于设立费用，应当由公司承担，故A正确。
    《公司法》第94条第l款规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。所以B正确。
    《公司法》第95条规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：……(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。公司成功设立，故该债务应当由公司来承担，而日盛有错误，其承担责任的对象是公司。故C错误。
    《公司法》第l67条第4款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。该案件中并未有章程的特别规定，故D正确。

  • 第2题：

    集团公司及各级子公司的股权投资、处置、公司分立及新设、并购、资本增减等事项,直接报集团公司董事会批准。()

    此题为判断题(对，错)。


    参考答案：错误

  • 第3题：

    公司分立前的债务应当()承担责任。

    A由分立后的公司按分割资产的比例承担责任。

    B由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债权债务达成的书面协议另有约定的，从其约定。

    C由分立后的公司承担连带责任。但是，分立后的公司就债权债务达成的书面协议另有约定的，从其约定。

    D由分立后的公司按分割资产的比例承担责任。但是，公司在分立前与债权人就债权债务达成的书面协议另有约定的，从其约定。


    参考答案：B

  • 第4题：

    下列有关公司合并或分立的表述，不正确的 是:（ )
    A.公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议
    B.公司合并或分立均经过清算程序
    C.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
    D.公司合并产生债权债务概括转移的效力


    答案：B
    解析：
    。根据《公司法》第37 -38条、第99条、第104条的规定,A项正确。
    《公司法》第177条规定说明C项正确。 公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分 立时不须清算，B项错误。
    《公司法》第175条规定说明D项正确。故本题 当选选项为B。

  • 第5题：

    庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？

    A:庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
    B:庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
    C:庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
    D:因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人

    答案：B,C
    解析：
    全资子公司的分立事宜应当由其唯一的股东决定，A项错误，B项正确。公司分立只需分割财产而无需进行清算，通知债权人是分立的必经程序，C项正确，D项错误。选BC。

  • 第6题：

    下列关于公司分立的说法中，错误的是( )。

    A.分立后的公司对公司分立前的债务不承担责任
    B.公司分立，应当编制利润表
    C.公司分立应自作出分立决议之日起20日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
    D.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
    E.公司分立，应当编制资产负债表即财产清单

    答案：A,B,C
    解析：
    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，A选项错误、D选项正确。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，B错误、E正确；公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告， C选项错误。

  • 第7题：

    白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是（ ）。

    A.白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲
    B.甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保
    C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任
    D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议

    答案：B
    解析：
    在分立程序中，债权人没有“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

  • 第8题：

    根据公司法律制度的规定，下列关于公司分立的表述中，不正确的有（）。

    • A、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
    • B、公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日在报纸上公告
    • C、公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于60日在报纸上公告
    • D、债权人有权请求公司清偿债务或者提供担保

    正确答案:A,C,D

  • 第9题：

    下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：（）

    • A、公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议
    • B、公司合并或分立均经过清算程序
    • C、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
    • D、公司合并产生债权债务概括转移的效力

    正确答案:B

  • 第10题：

    单选题
    甲公司系某集团公司的全资子公司，因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个子公司。甲公司的债权债务全部发生在集团公司内部，下列说法正确的是（  ）。
    A

    分立后，原甲公司的债务由集团公司继承

    B

    因甲公司的债权债务均发生在集团公司内部，故其分立无需通知债权人

    C

    甲公司分立事宜应当在报纸上公告

    D

    甲公司分立应当取得债权人同意


    正确答案： C
    解析：

  • 第11题：

    不定项题
    72.下列关于木艺公司分立的说法中，正确的有（    ）。
    A

    木艺公司的分立协议，由董事会作出批准与否的决议

    B

    木艺公司应当自作出分立决议之日起15日内通知债权人

    C

    木艺公司应当自分立决议作出之日起30日内在报纸上公告

    D

    木艺公司因分立而解散，各方的债权、债务应由源泉公司和紫萝公司承担连带责任

    E

    源泉公司的分立登记事项发生变化，应当申请变更登记


    正确答案： B
    解析：

  • 第12题：

    单选题
    甲公司系某集团公司的全资子公司，因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个公司，鉴于甲公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列说法正确的是（　　）。[2017年4月真题]
    A

    甲公司分立事宜应当在报纸上公告

    B

    分立后，原甲公司的债权债务归集团公司继承

    C

    甲公司分立应当取得债权人同意

    D

    因甲公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人


    正确答案： C
    解析：
    根据《公司法》第一百七十五条，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  • 第13题：

    庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?

    A．庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议

    B．庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议

    C．庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算

    D．因庐阳公司的债权债务均发生予集团公司内部，故其分立无需通知债权人


    正确答案：BC
    [考点]公司分立
    [解析]按公司的外部组织关系公司，可以分为母公司和子公司，某集团公司是庐阳公司的唯一股东，因此庐阳公司为某集团的全资子公司，就是事实上的一人公司。《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”第38条规定：“股东会行使下列职权……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。”根据上述规定，公司分立属于公司股东会的决议事项，而不属于公司董事会决议的事项，故A项表述错误，一人公司不设股东会，因此应由该公司的唯一股东某集团公司作出庐阳公司分立的决议，故B项表述正确，应入选。
    公司清算是指终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。公司分立不同于公司解散，公司分立并未终结公司的一切法律关系，而是分立前的公司的法律关系转由分立后的公司承担，因此不需要进行清算，故C项表述正确，应入选。《公司法》第176条规定：“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”根据上述规定，公司分立通知债权人是一个必经的程序。而不论该债权人是不是与其有关联关系，分立公告的作用不仅限于告知债权人申报债权，同时具有对该项公司分立进行公示的功能，即使债权债务均发生子集团公司内部，也应通知债权人，故D项表述错误，不应入选。

  • 第14题：

    A公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定A公司分立为两个公司。鉴于A公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是不正确的?

    A、A公司的分立应当由A公司的董事会作出决议

    B、A公司的分立应当由集团公司作出决议

    C、A公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算

    D、因A公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人


    参考答案：AD

  • 第15题：

    庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？

    A．庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议

    B．庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议

    C．庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算

    D．因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人


    正确答案：BC

  • 第16题：

    白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？

    A:白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲
    B:甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保
    C:甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任
    D:白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议

    答案：B
    解析：
    【考点】公司分立【详解】根据《公司法》第176条第2款的规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。选项A正确。根据《公司法》第174条的规定，公司合并……债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。而在公司分立的情况下，并没有此类规定，故选项B错误。另根据《公司法》第177条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。故债权人甲可以要求分立后的阳春公司与白雪公司承担连带清偿责任，或者就债务偿还问题与甲签订书面协议，选项C、D正确。综上，B项为本题正确选项。

  • 第17题：

    公司分立是指一个公司按照一定方式，分成两个或者两个以上公司的法律行为。下列关于公司分立的说法中，正确的是（　）。

    A.分立后的公司对公司分立前的债务不承担责任
    B.公司分立应由董事会作出批准与否的决议
    C.公司分立应自作出分立决议之日起20日内通知债权人，并在报纸上公告
    D.公司分立应自公告之日起45日后申请登记

    答案：D
    解析：
    本题考核公司分立。（1）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，与债权人另有约定的除外；所以选项A错误。（2）公司分立应由股东（大）会作出决议；所以选项B错误。（3）公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；所以选项C错误。

  • 第18题：

    根据公司法律制度的规定，下列关于公司分立的表述中，不正确的有（　　）。

    A.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
    B.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日在报纸上公告
    C.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于60日在报纸上公告
    D.债权人有权请求公司清偿债务或者提供担保

    答案：A,C,D
    解析：
    （1）选项A：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外；选项A表述不严谨。（2）选项BC：公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日（而非“60日”）在报纸上公告。（3）选项D：法律并没有规定在公司分立的情形下，债权人有请求公司清偿债务或者提供担保的权利。

  • 第19题：

    公司分立是指一个公司按照一定方式，分成两个或者两个以上公司的法律行为。下列关于公司分立的说法中，正确的是( )

    A、分立后的公司对公司分立前的债务不承担责任
    B、公司分立应由董事会作出批准与否的决议
    C、公司分立应自作出分立决议之日起20日内通知债权人，并在报纸上公告
    D、公司分立应自公告之日起45日后申请登记

    答案：D
    解析：

  • 第20题：

    以下哪些是我国商业银行董事会的具体职权（）

    • A、拟订公司合并、分立、解散的方案
    • B、决定公司内部管理机构的设置
    • C、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议
    • D、决定公司的经营方针和投资计划

    正确答案:A,B

  • 第21题：

    股份有限公司的合并与分立，应当由公司的董事会作出决议。


    正确答案:错误

  • 第22题：

    多选题
    庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列选项正确的是（　　）。
    A

    庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议

    B

    庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议

    C

    庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算

    D

    因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人


    正确答案： D,A
    解析：
    AB两项，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；也就是说，公司分立的决定应该是公司股东会的职权范围。C项，依据公司法第一百八十三条的规定，公司因分立或者合并而解散的不需要清算。所以本题中，庐阳公司因为业务需要分立，无需进行清算。D项，根据《公司法》第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

  • 第23题：

    单选题
    甲公司系某集团公司的全资子公司，因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个公司，鉴于甲公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列说法正确的是（　　）。
    A

    甲公司分立事宜应当在报纸上公告

    B

    分立后，原甲公司的债权债务归集团公司继承

    C

    甲公司分立应当取得债权人同意

    D

    因甲公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人


    正确答案： B
    解析：
    《公司法》第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  • 第24题：

    单选题
    白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（　　）[2011年真题]
    A

    白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲

    B

    甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保

    C

    甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任

    D

    白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议


    正确答案： C
    解析：
    A项，《公司法》第175条第2款规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本条款规定了公司分立时的通知和公告义务，白阳公司分立时，有义务在作出分立决议之日起10日内通知债权人甲。
    BCD三项，《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。原则上分立后的公司对分立前的债务承担连带责任，债权人的利益并不会受到损害，因而现行法律不再赋予债权人要求分立前公司清偿债务或提供担保的权利。本题中，白阳公司分立前可以与债权人甲就债务清偿问题达成书面协议；未另订协议的，分立后的阳春公司和白雪公司对白阳公司的债务承担连带责任。

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