甲某投资100万元成立A公司，三年后甲某将其持有A公司100%的股权以400万元的价格转让给乙某，股权转让合同约定，A公司转让之前的应收账款100元与应付账款200万由甲某承继和负担，则甲某转让股权需要缴纳的个人所得税为（）A、20万元B、40万元C、60万元D、80万元
题目
甲某投资100万元成立A公司，三年后甲某将其持有A公司100%的股权以400万元的价格转让给乙某，股权转让合同约定，A公司转让之前的应收账款100元与应付账款200万由甲某承继和负担，则甲某转让股权需要缴纳的个人所得税为（）
- A、20万元
- B、40万元
- C、60万元
- D、80万元
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参考答案和解析
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第1题：
张某、王某、李某出资设立甲公司，注册资本100万元，各自的持股比例为30%、30%、40%；2017年8月，张某要陪孩子出国读书，欲转让其股权，其中一半转给王某，另一半转给乙公司。下列说法正确的是？A.张某将股权转让给王某，应征得李某的同意
B.张某将股权转让给乙公司，应征得王某和李某的一致同意
C.如果李某不同意张某将股权转让给乙公司，则应自己购买，如果不同意购买，则推定其同意购买
D.张某的股权应优先转让给王某、李某而不是乙公司答案：B解析：根据《公司法》第71条第1款：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”股东之间转让股权，是“自由转，随便转，不通知，不优先”，所以张某可以自由将股权转让给王某，A项错误。 第71条第2款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”股权对外转让，基于人合性保护，应经过其他股东过半数同意，本案中一共三股东，所以张某对外转让股权，须其他两股东都同意才能满足法定条件，B项正确。 基于推定同意的理解，李某不同意股权对外转让，应自行购买，不购买，推定为同意转让而非强行购买，C项错误。 第71条第3款：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”其他股东的优先购买权是基于“同等条件”的前提下，而不是必然享有的，D项错误。 -
第2题：
2010年1月1日，甲公司支付600万元取得乙公司100％股权，投资时乙公司可确认净资产的公允价值为500万元，2010年1月1日至2011年12月31日，乙公司的净资产增加了75万元，其中按购买日公允价值计算实现的净利润50万元，持有其他债权投资的公允价值增加25万元。2012年1月5日，甲公司以480万元的价格转让A公司60％股权，转让后，甲公司持有A公司40％的股权，当日公允价值为320万元，甲公司能对乙公司实施重大影响。假定甲、乙公司提取盈余公积的比例均为10％。假定乙公司未进行过利润分配，不考虑其他因素的情况下，下列说法正确的有（ ）。
Ⅰ.甲公司个别报表中，由于上述交易应确认股权处置收益180万元
Ⅱ.甲公司合并报表中，由于上述交易应确认投资收益150万元
Ⅲ.转让日甲公司个别报表中持有的A公司长期股权投资账面价值为270万元
Ⅳ.转让日甲公司合并报表中持有的A公司股权的账面价值为320万元A：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：甲公司在其个别和合并财务报表中的处理分别如下：（1）甲公司个别财务报表的处理
①确认部分股权处置收益
借：银行存款480
贷：长期股权投资（600×60％）360
投资收益120
②对剩余股权改按权益法核算
借：长期股权投资（倒挤）30
贷：盈余公积（50×40％×10％）2
利润分配（50×40％×90％）18
其他综合收益（25×40％）10
经上述调整后，在个别财务报表中，剩余股权的账面价值为270（600×40％+30）万元。
（2）甲公司合并财务报表的处理
分析：在合并财务报表中（即母公司和子公司编制合并财务报表），对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得对价480万元与剩余股权公允价值320万元之和，减去按原持股比例（100％）计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额（600+75）×100％之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转作当期的投资收益。合并财务报表中应确认的投资收益=（480+320）-675+25=150（万元）。由于个别财务报表中已经确认了120万元的投资收益，在合并财务报表中作如下调整：
①对剩余股权按丧失控制权日的公允价值重新计量的调整：
借：长期股权投资320
贷：长期股权投资（675 X40％）270
投资收益50
②对个别财务报表中的部分处置收益的归属期间进行调整：
借：投资收益（50×60％）30
贷：未分配利润30
③转出其他综合收益10万元，重分类转入投资收益：
借：其他综合收益10
贷：投资收益（25×40％）10 -
第3题：
甲公司将其持有的乙公司10％的股权对外转让，甲公司转让该项股权的公允价格为500万元，投资成本为200万元。乙公司累计未分配利润和累计盈余公积为1800万元。根据企业所得税法律制度的规定，甲公司应确认股权转让所得为（ ）万元。A.120
B.180
C.200
D.300答案：D解析：甲公司应确认股权转让所得=500-200=300(万元)，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 -
第4题：
2016年1月，甲公司、乙公司和赵某、刘某共同投资设立丙有限责任公司（下称丙公司），公司章程规定：公司注册资本600万元；甲公司以机器设备作价出资100万元，乙公司以商标权作价出资100万元，赵某、刘某各自以货币出资200万元；公司设立一周内履行出资义务；股东之间按照1：1：2：2行使表决权；股东对外转让股权时需经其他股东一致同意。公司章程对其他事项没有规定。
公司设立后，甲公司、乙公司和刘某各自按照公司章程的规定实际缴纳出资，并办理了相关手续。赵某仅支付50万元出资，剩余部分一直未缴纳，甲公司要求赵某补足出资并承担违约责任。经调查发现，刘某的200万元出资是因受贿取得的。
2017年11月，乙公司因为资金周转问题准备将持有的丙公司股权转让给丁公司，书面通知甲公司、赵某和刘某，甲公司和刘某同意。赵某不同意转让，但又不购买。
要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。
（1）甲公司要求赵某补足出资，并承担违约责任是否符合法律规定？请简要说明理由。
（2）对于刘某以受贿所得货币出资取得的股权应如何处置？请简要说明理由。
（3）乙公司是否可以将股权转让给丁公司？请简要说明理由。答案：解析：1.甲公司的要求符合法律规定。（0.5分）根据《公司法》规定，股东不按照规定缴纳出资的，除股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。赵某未按照约定缴纳出资，应当补足出资并向其他股东承担违约责任。（1.5分）
2.对于刘某以受贿所得货币出资取得的股权应当采取拍卖或者变卖的方式处置。（0.5分）根据规定，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处分时，应当采取拍卖、变卖的方式处置其股权。（1.5分）
3.乙公司可以将股权转让给丁公司。（0.5分）根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中甲公司和刘某同意该转让行为，因此可以转让。（1.5分） -
第5题：
20 1 2年3月，温州市某机械有限公司与公司股东甲签订了《股权转让协议》，约定甲将持有的温州市某机械有限公司20%股权作价转让给温州市某机械有限公司，甲协助温州市某机械有限公司变更登记手续。协议签订后甲未协助公司变更登记手续。温州市某机械公司遂将甲告上法庭，要求履行约定。法院未支持该主张。
后由于公司过度扩张，到20 1 3年年末，公司负债达1 200多万元，公司无流动资金被迫停产。为此，甲和公司股东乙协商并签订《股权转让书》，由乙出资1 00万元注册恢复生产，并把公司控股股东让给乙，盈利比例按按8:2的比例分配。但是签订协议书后，乙不按照协议书履行。此时，甲被公安机关以他人举报“诈骗”为名羁押，被释放后甲又与公司股东以外的第三人丙签订了另一份《股份转让协议》和一份《承诺书》，将甲所持有20%股权转让给丙，转让对价为1万元和价值49万元的货物。协议签订后，丙也没有履行合约。为此，甲诉至法院，要求乙、丙归还股权。
问题：
1．甲能否与公司签订《股权转让协议》？为什么？
2．甲能否与乙签订《股权转让协议》？若能签订，是否有转让数额的限制？
3．甲能否与丙签订《股权转让协议》？为什么？
4．甲与丙签订《股权转让协议》，甲是否需要就此事书面通知其他股东并征求其意见？
5．甲转让股权，是否在任何情况下，公司其他股东都享有优先购买权？
6．转让股权后应当履行哪些手续？
7．是否必须经工商登记后，丙才能取得公司股东资格？
8．甲能否要求公司以合理的价格收购其持有的股权？为什么？
答案：解析：【参考答案】
1．不能。按照《公司法》的规定，公司不能以股东身份与股东签订股权转让协议。
2．可以，没有转让数额的限制。《公司法》第71条第1款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
3．可以。《公司法》第7 1条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。可知，甲可以将股权转让给丙。
4．需要。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
5．不是。《公司法》第7 1条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。可知，其他股东是在同等条件下才享有优先购买权。
6．转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
7．不是的。《公司法》第32条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(1)股东的姓名或者名称及住所；(2)股东的出资额；(3)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。这意味着股东名册是股权取得的生效要件，并不能因为未办理登记绝对地否定股东资格，工商登记只是对抗要件。
8．不能。《公司法》第74条第1款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本案并不存在以上情况，故不能。
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第6题：
甲公司2013年1月将2400万元投资于未公开上市的乙公司，取得乙公司40%的股权。2018年5月，甲公司将其持有的乙公司股权全部转让给丙公司，取得转让收入4000万元。转让时乙公司的累计未分配利润为600万元，累计盈余公积为400万元。则甲公司该项转让所得为（ ）万元。A.0
B.400
C.1200
D.1600答案：D解析：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。甲公司该项股权转让所得=4000-2400=1600（万元）。 -
第7题：
甲公司应收乙公司账款1 400万元已逾期，甲公司为该笔应收账款计提了20万元坏账准备，经协商决定进行债务重组。债务重组内容是：①乙公司以银行存款偿付甲公司账款200万元；②乙公司以一项长期股权投资偿付所欠账款的余额。长期股权投资的账面价值为550万元，公允价值为1 100万元。假定不考虑相关税费。甲公司应确认的债务重组损失为（ ）万元。A.0
B.100
C.30
D.80答案：D解析：甲公司债务重组损失＝1 400－20－200－1 100＝80（万元）
甲公司会计分录：
借：银行存款200
长期股权投资1100
坏账准备20
营业外支出——债务重组损失80
贷：应收账款1400 -
第8题：
甲公司2010年3月出资5000万元成立乙公司，乙公司为甲公司的全资子公司。2012年5月甲公司将其持有的100%乙公司股权转让给丙公司，转让作价9000万元，转让作价中包含着乙公司在经营期间产生的未分配利润2000万元，提取的税后盈余公积金500万元，则此次甲公司转让乙公司股权，应该确认的应纳税所得额为多少（）。假设此次转让中不发生任何除企业所得税以外的交易税费。
- A、4000万元
- B、1500万元
- C、3500万元
- D、2000万元
正确答案:A -
第9题：
2010年1月1日，甲公司支付600万元取得乙公司100％股权，投资时乙公司可确认净资产的公允价值为500万元，2010年1月1日至2011年12月31日，乙公司的净资产增加了75万元，其中按购买日公允价值计算实现的净利润50万元，持有可供出售金融资产的公允价值增加25万元。2012年1月5日，甲公司以480万元的价格转让A公司60％股权，转让后，甲公司持有A公司40％的股权，当日公允价值为320万元，甲公司能对A公司实施重大影响。假定甲、乙公司提取盈余公积的比例均为10％。假定乙公司未进行过利润分配，不考虑其他因素的情况下，下列说法正确的有（）。 Ⅰ甲公司个别报表中，由于上述交易应确认股权处置收益180万元 Ⅱ甲公司合并报表中，由于上述交易应确认投资收益150万元 Ⅲ转让日甲公司个别报表中持有的A公司长期股权投资账面价值为270万元 Ⅳ转让日甲公司合并报表中持有的A公司股权的账面价值为320万元
- A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
- B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
- C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
- D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
正确答案:C -
第10题：
甲公司和乙公司同为某集团的子公司。2009年4月1日，甲公司以银行存款13000万元取得了乙公司80%的控股权。甲公司购买乙公司股权时乙公司的账面净资产价值为15000万元，乙公司净资产的公允价值为20000万元。甲公司在合并日“资本公积——股本溢价”科目的期初金额为500万元。则甲公司计入长期股权投资的金额为（）万元。
- A、12000
- B、15000
- C、10000
- D、2000
正确答案:A -
第11题：
单选题甲公司2010年3月出资5000万元成立乙公司，乙公司为甲公司的全资子公司。2012年5月甲公司将其持有的100%乙公司股权转让给丙公司，转让作价9000万元，转让作价中包含着乙公司在经营期间产生的未分配利润2000万元，提取的税后盈余公积金500万元，则此次甲公司转让乙公司股权，应该确认的应纳税所得额为多少（）。假设此次转让中不发生任何除企业所得税以外的交易税费。A4000万元
B1500万元
C3500万元
D2000万元
正确答案： D解析： 暂无解析 -
第12题：
单选题甲公司为乙公司和丙公司的母公司。甲公司将其持有的丙公司的60%股权全部转让给乙公司，双方协商确定的价格为900万元，以货币资金支付；合并日，丙公司所有者权益的账面价值为l600万元，公允价值为1700万元。乙公司对丙公司长期股权投资的初始投资成本为（）A540万元
B900万元
C960万元
D1020万元
正确答案： D解析： 暂无解析 -
第13题：
2019年6月1日，甲公司将其持有的乙公司10%股权全部出售，取得处置价款2000万元。甲公司取得该股权时的计税基础为1200万元。出售当日乙公司未分配利润和盈余公积合计为3000万元，其中归属于甲公司的留存收益为300万元。则甲公司应确认的股权转让所得为（ ）万元。A.800
B.500
C.1200
D.300答案：A解析：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。即应确认的股权转让所得为2000-1200=800（万元）。 -
第14题：
甲公司于2016年1月1日以1000万元取得乙公司100％的股权，购买日乙公司可辨认净资产公允价值总额为800万元，甲乙公司之间无关联关系。乙公司2016年以公允价值为基础实现的净利润为500万元，2017年上半年实现利润500万元。2017年7月1日，甲公司对外转让其持有的乙公司20％的股权，取得1000万元价款，出售时乙公司自甲公司取得100％股权之日持续计算的可辨认净资产额为2400万元。则股权出售日，以下说法正确的是（ ）。
Ⅰ.出售股权后，甲公司个别报表中长期股权投资账面价值为640万元
Ⅱ.甲公司个别报表应确认投资收益800万元
Ⅲ.甲公司合并报表应确认投资收益520万元
Ⅳ.甲公司合并报表中商誉为200万元A：Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
B：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：本题属于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资：个别报表投资收益=出售股权取得对价的公允价值一处置投资的账面价值=1000-1000×20％=800（万元）；个别报表中长期股权投资账面价值=1000-1000×20％=800（万元）。合并报表不确认投资收益，即合并报表投资收益为0；合并报表资本公积=售价-出售比例×出售日子公司自购买日起持续计算的净资产=1000-2400×20％=520（万元）。合并报表商誉=处置部分投资前的商誉=1000-800×100％=200（万元）。 -
第15题：
甲公司为乙公司的股东，投资成本为200万元，占乙公司股权比例10%。乙公司累计未分配利润和累计盈余公积为1800万元，甲公司转让该项股权公允价格为500万元。根据企业所得税法律制度的规定，甲公司应确认股权转让所得为（ ）万元。A.120
B.180
C.200
D.300答案：D解析：本题考核企业所得税收入的确定。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。因此股权转让所得=500－200=300（万元）。 -
第16题：
2010年1月1日，甲公司支付600万元取得乙公司100％股权，投资时乙公司可确认净资产的公允价值为500万元。2010年1月1日至2011年12月31日，乙公司的净资产增加了75万元，其中按购买日公允价值计算实现的净利润50万元，持有可供出售金融资产的公允减值增加25万元。2012年1月5日，甲公司以480万元的价格转让A公司60％股权，转让后，甲公司持有A公司40％的股权，当日公允价值为320万元，甲公司能对A公司实施重大影响，假定乙公司未进行过利润分配，不考虑其他因素的情况下，下列说法正确的有（ ）A.甲公司个别报表中，由于上述交易应确认股权处置收益180万元
B.甲公司合并报表中，由于上述交易应确认投资收益150万元
C.转让日甲公司个别报表中持有的A公司长期股权投资账面价值为270万元
D.转让日甲公司合并报表中持有的A公司股权的账面价值为320万元答案：B,C,D解析： -
第17题：
甲投资公司 2014年 10月将 2400万元投资于未公开上市的乙公司，取得乙公司 40%的股权。 2020年 4月，甲公司转让其在乙公司的全部投资股权，共计取得转让收入 4000 万元。转让股权时乙公司的累计未分配利润为 600万元，累计盈余公积为 400万元。则甲公司应确认的投资资产转让所得为（ ）。A.0万元
B.400万元
C.1200万元
D.1600万元答案：D解析：甲公司应确认的投资资产转让所得 =4000-2400=1600（万元）。 -
第18题：
张某是甲公司的个人股东，2020年2月，张某将其持有的甲公司股份以10万元的价格转让给李某，税务机关认为该价格偏低并无正当理由，核定张某的转让收入为15万元，则以下说法正确的是（ ）。A.张某转让股权所得需在张某居住地办理纳税申报
B.张某转让甲公司股权的个人所得税，以甲公司为扣缴义务人
C.李某再次转让该股权时，股权原值可按照取得股权时发生的合理税费与15万元之和确定
D.股权转让收入应当按照公平交易原则确定答案：C,D解析：选项A，个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。股权转让所得纳税人需要在被投资企业所在地办理纳税申报。选项B，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。选项C，如纳税人在获得股权时，转让方已经被核定征收过个人所得税的，纳税人在此次转让时，股权原值可以按照取得股权时发生的合理税费与税务机关核定的转让方股权转让收入之和确定。选项D，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。 -
第19题：
甲企业将持有乙企业的股权以1000万元的价格转让，转让价格中包含乙企业未分配利润中归属于该股权的100万元，股权的购置成本为700万元。甲企业应确认的股权转让所得为（ ）万元。A.0
B.200
C.300
D.400答案：C解析：股权转让所得=1000-700=300（万元） -
第20题：
甲公司持有乙公司25%的股权，投资成本为150万元。2013年9月，甲公司将全部股权以280万元的价格转让给丁公司，当日甲公司的累计未分配利润和累计盈余公积为1000万元。甲公司对上述业务的税务处理正确是（）。
- A、确认股权转让所得130万元
- B、确认股权转让所得280万元
- C、确认股息收入250万元
- D、确认股权转让损失120万元
正确答案:A -
第21题：
甲公司为乙公司和丙公司的母公司。甲公司将其持有的丙公司的60%股权全部转让给乙公司，双方协商确定的价格为900万元，以货币资金支付；合并日，丙公司所有者权益的账面价值为l600万元，公允价值为1700万元。乙公司对丙公司长期股权投资的初始投资成本为（）
- A、540万元
- B、900万元
- C、960万元
- D、1020万元
正确答案:C -
第22题：
单选题甲公司将其持有的乙公司10%的股权对外转让，甲公司转让该项股权的公允价格为500万元，投资成本为200万元。乙公司累计未分配利润和累计盈余公积为1800万元。根据企业所得税法律制度的规定，甲公司应确认股权转让所得为( )万元。A120
B180
C200
D300
正确答案： A解析： -
第23题：
单选题甲某投资100万元成立A公司，三年后甲某将其持有A公司100%的股权以400万元的价格转让给乙某，股权转让合同约定，A公司转让之前的应收账款100元与应付账款200万由甲某承继和负担，则甲某转让股权需要缴纳的个人所得税为（）A20万元
B40万元
C60万元
D80万元
正确答案： B解析： 暂无解析