案例三（一）资料甲股份有限公司（简称"甲公司"）是A国有企业作为唯一发起人于1996年10月改制设立的。2002年6月22日，甲公司董事会作出下列决议：（1）决定增加2名董事和1名职工监事；（2）根据经理的提名，决定解聘财务负责人；（3）拟订公司增加注册资本的方案。上述决议经出席会议的董事全体通过。2002年9月，证券监督管理部门经调查核实：甲公司2001年的年度报告存在误导性陈述和重大遗漏，遂于9月10日作出处罚决定，对甲公司罚款20万元，对董事长王某和总经理张某各罚款5万元，并于9月12日将处罚结果告

题目

案例三

（一）资料

甲股份有限公司（简称"甲公司"）是A国有企业作为唯一发起人于1996年10月改制设立的。2002年6月22日，甲公司董事会作出下列决议：（1）决定增加2名董事和1名职工监事；（2）根据经理的提名，决定解聘财务负责人；（3）拟订公司增加注册资本的方案。上述决议经出席会议的董事全体通过。2002年9月，证券监督管理部门经调查核实：甲公司2001年的年度报告存在误导性陈述和重大遗漏，遂于9月10日作出处罚决定，对甲公司罚款20万元，对董事长王某和总经理张某各罚款5万元，并于9月12日将处罚结果告知甲公司、张某和王某。2002年11月12日，税务机关责令甲公司限期缴纳已经拖欠了2个月的营业税。

（二）要求：根据上述资料，从下列问题的备选答案中选出正确答案。

61．按照《公司法》的规定，A国有企业认购的甲公司股份不得低于：

A．甲公司股份总数的75%

B．甲公司股份总数的65%

C．甲公司股份总数的50%

D．甲公司股份总数的35%

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1.案例三(一)资料甲、乙两家国有企业决定共同投资设立丙股份有限公司(以下简称“丙公司”)。发起人协议的部分内容如下：(1)丙公司的注册资本拟定为5000万元人民币。其中甲以土地使用权折价800万元、厂房设备折价‘700万元出资；乙以现金400万元、企业商誉折价100万元出资。其余3000万元股份向社会公开募集。(2)如果公司不能成立，由甲、乙根据上述出资比例对设立行为所产生的债务承担偿还责任。(3)丙公司成立后，开办费用从公司成立当年的应税收入总额中作一次性扣除。(二)要求：根据上述资料，从下列问题的备选答案中选出正确答案。61．根据《公司法》的规定，关于股份有限公司设立的下列说法中，正确的有A．设立股份有限公司在任何隋况下都必须有5个以上的发起人B．股份有限公司的设立方式包括发起设立和募集设立两种C．国有企业改建为股份有限公司的。发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式D．除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元

2.某国有企业拟改制为股份有限公司，其改制方案中的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。A．发起人为2人B．公司股本总额为人民币900万元C．采取募集设立方式D．发起人认购的股份为公司股份总数的40%

3.国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应采取发起设立的方式。 （ ）

4.案例．案例三（一）资料甲、乙两家国有企业决定共同投资设立丙股份有限公司（以下简称“丙公司”）。发起人协议的部分内容如下（1）丙公司的注册资本拟定为5000万元人民币。其中甲以土地使用权折价800万元、厂房设备折价700万元出资；乙以现金400万元、企业商誉折价100万元出资。其余3000万元股份向社会公开募集。（2）如果公司不能成立，由甲、乙根据上述出资比例对设立行为所产生的债务承担偿还责任。（3）丙公司成立后，开办费用从公司成立当年的应税收入总额中作一次性扣除。（二）要求：根据上述资料，从下列问题的备选答案中选出正确答案。61. 根据《公司法》的规定，关于股份有限公司设立的下列说法中，正确的有：A.设立股份有限公司在任何情况下都必须有5个以上的发起人B.股份有限公司的设立方式包括发起设立和募集设立两种C.国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式D.除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元

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  • 第1题：

    某国企改制为公司，由甲乙两公司和原企业的98名中高层管理者作为公司的股东，关于改制的相关说法正确的是？

    A.可以将该国企改制为有限责任公司
    B.可以将该国企改制为股份有限公司，采用募集方式设立，由甲乙两公司作为发起人，向98名管理者募集股份
    C.如果采取募集方式设立公司，发起人按时组织召开创立大会，代表股份总数2/3以上的发起人、认股人同意，可以决议不成立公司
    D.如果采取募集方式设立公司，发起人一致同意，可以不用验资机构验资

    答案：B
    解析：
    《公司法》第24条：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”所以本案中改制后的公司由甲乙两公司和98名管理人员共计100个股东出资设立，超过了有限责任公司的设立人数要求，A项错误。第77条第1款：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。”所以，国企改制为股份公司，以募集方式设立合法有效。B项正确。第90条第2款第（七）项：“创立大会行使下列职权：……（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。”所以只有两种法定情况下创立大会才能做出不设立公司的决议。C项并不符合法定情形，错误。第89条第1款：“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。”募集设立中，验资是法定要求，不能经发起人一致决议而免除，D项错误。

  • 第2题：

    甲公司为国有企业，为了改制需要，拟通过募集方式设立股份有限公司。根据《公司法》，下列关于股份有限公司设立的做法中，正确的有（　　）。

    A.甲公司与国内乙公司、丙公司、丁公司订立协议，作为发起人，设立股份有限公司
    B.发起人按协议制定章程，认购部分股份，公告招股说明书，签订股票承销协议，代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股
    C.发起人召开创立大会，对选举董事会成员事项作出决议，经出席会议的认股人所持表决权1/3通过
    D.发行股份的股款缴足后，发起人召开创立大会，代表股份总数1/3的认股人出席
    E.发起人委托丙公司在创立大会结束后2个月内，申请办理公司设立登记手续

    答案：A,B
    解析：
    （1）选项A：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；（2）选项C：选举董事会成员应当经出席会议的认股人所持表决权过半数（＞1/2）通过；（3）选项D：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行；（4）选项E：董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。

    【知识点】 其他章节

  • 第3题：

    (2014年)甲公司为国有企业，为了改制需要，拟通过募集方式设立股份有限公司。根据《公司法》，下列关于股份有限公司设立的做法中，正确的有（ ）。

    A.甲公司与国内乙公司、丙公司、丁公司订立协议，作为发起人，设立股份有限公司
    B.发起人按协议制定章程，认购部分股份，公告招股说明书，签订股票承销协议，代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股
    C.发起人召开创立大会，对选举董事会成员事项作出决议，经出席会议的认股人所持表决权1/3通过
    D.发行股份的股款缴足后，发起人召开创立大会，代表股份总数1/3的认股人出席
    E.发起人委托丙公司在创立大会结束后2个月内，申请办理公司设立登记手续

    答案：A
    解析：
    （1）选项A：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；（2）选项C：选举董事会成员应当经出席会议的认股人所持表决权过半数（＞1/2）通过；（3）选项D：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行；（4）选项E：董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。

  • 第4题：

    （2014年）甲公司为国有企业，为了改制需要，拟通过募集方式设立股份有限公司。根据《公司法》规定，下列关于股份有限公司设立的做法中，正确的有（ ）。

    A.甲公司与国内乙公司、丙公司、丁公司订立协议，作为发起人，设立股份有限公司
    B.发起人按协议制定章程，认购部分股份，公告招股说明书，签订股票承销协议，代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股
    C.发起人召开创立大会，对选举董事会成员事项作出决议，经出席会议的认股人所持表决权1/3通过
    D.发行股份的股款缴足后，发起人召开创立大会，代表股份总数1/3的认股人出席
    E.发起人委托丙公司在创立大会结束后2个月内，申请办理公司设立登记手续

    答案：A,B
    解析：
    （1）选项A：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；（2）选项C：选举董事会成员应当经出席会议的认股人所持表决权过半数（＞1/2）通过；（3）选项D：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行；（4）选项E：董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。

  • 第5题：

    甲公司为国有企业，为了改制需要，拟通过募集方式设立股份有限公司。根据《公司法》,下列关于股份有限公司设立的做法中，正确的有( )。

    A.甲公司与国内乙公司、丙公司、丁公司订立协议，作为发起人，设立股份有限公司
    B.发起人按协议制定章程，认购部分股份，公告招股说明书,签订股票承销协议，代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股
    C.发起人召开创立大会，对选举董事会成员事项作出决议，经出席会议的认股人所持表决权1/3 通过
    D.发行股份的股款缴足后，发起人召开创立大会，代表股份总数1/3的认股人出席
    E.发起人委托丙公司在创立大会结束后2个月内，申请办理公司设立登记手续


    答案：A,B
    解析：
    选项A:设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所;选项C:选举董事会成员应当经出席会议的认股人所持表决权过半数(>1/2)通过;选项D:创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行;选项E:董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。

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