甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲 公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权,并购项目建议书部分要点如下: (1)并购背景 ①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲 公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。 ②乙公司

题目
甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲
公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权,并购项目建议书部分要点如下:
(1)并购背景
①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲
公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能
力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
(2)并购价值评估
甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
假定不考虑其他因素。
要求:

根据资料(2),计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。

相似考题
参考答案和解析
答案:
解析:
并购收益=160-132-16=12(亿元)
并购溢价=16.8-16=0.8(亿元)
并购净收益=12-0.8-0.5=10.7(亿元)
甲公司并购乙公司后能产生 10.7 亿元的并购净收益,从财务管理角度分析,此项并购交易是可行的。
更多“甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲 公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权,并购项目建议书部分要点如下: (1)并购背景 ①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲 公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。 ②乙公司”相关问题
  • 第1题:

    某设备采购合同中约定:甲公司向乙公司订购5台设备,由于乙公司的库存只有3台约定剩余的2台设备由丙公司交付给甲公司,但丙公司一直未向甲公司交付设备。则合同中应( )承担违约责任。

    A. 乙向丙
    B. 乙向甲
    C. 丙向甲
    D. 丙向乙


    答案:B
    解析:
    《合同法》规定,当事人约定由第三人向债权人履行债务的,第三人不履行债务或者履行债务不符合约定,债务人应当向债权人承担违约责任。

    本题中,甲乙作为合同的当事人约定,由第三人丙向甲交付2台设备,丙一直未交付,因此应由合同的债务人乙向甲承担违约责任。

    综上所述,本题正确答案为B。

  • 第2题:

    甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司100%股权,并购项目建议书部分要点如下:
    (1)并购背景
    甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC(设计-采购-施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
    (2)并购价值评估
    甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在16亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为16.8亿元。
    并购前,甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
    假定不考虑其他因素。
    要求:
    1.根据资料(1),从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购丙公司的并购类型。
    2.根据资料(2),计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。


    答案:
    解析:
    1.并购类型:纵向并购【或:后向一体化】。
    2.并购收益=160-132-16=12(亿元)
    并购溢价=16.8-16=0.8(亿元)
    并购净收益=12-0.8-0.5=10.7(亿元)
    甲公司并购乙公司后能产生10.7亿元的并购净收益,从财务管理角度分析,此项并购交易是可行的。

  • 第3题:

    甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计,工程施工与装备制造)中,甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC(设计-采购-施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。乙公司为一家欧洲装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能力和技术水平。甲公司准备收购乙公司100%股权。
      要求:根据资料,从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购乙公司的并购类型


    答案:
    解析:
    属于纵向并购中的后向一体化。

  • 第4题:

    甲公司为一家中国企业,拟收购欧洲乙公司100%股权。经评估,乙公司的评估价值为16亿元,甲公司向乙公司的报价为16.8亿元。并购前,甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元。此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
      要求:根据资料,计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购乙公司的财务可行性。


    答案:
    解析:
    并购收益=160-132-16=12(亿元)
      并购溢价=16.8-16=0.8(亿元)
      并购净收益=12-0.8-0.5=10.7(亿元)
      并购净收益大于0,具有财务可行性。

  • 第5题:

    甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲
    公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权,并购项目建议书部分要点如下:
    (1)并购背景
    ①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲
    公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
    ②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
    个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
    ③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能
    力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
    (2)并购价值评估
    甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
    并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
    假定不考虑其他因素。
    要求:

    根据资料(1),从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购丙公司的并购类型。

    答案:
    解析:
    并购类型:纵向并购。

  • 第6题:

    甲公司为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司 100%的股权,并购项目建议书部分要点如下:

    (1)并购背景

    ①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划涉及、工程施工与装备制造)中,甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的 EPC(设计—采购—施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。

    ②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次剥离出售计划范围内。

    ③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界研发能力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高增长水平。虽然丙公司拥有技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。

    (2)并购价值评估

    甲公司采用可比企业分析法,可比交易分析法对丙公司价值进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值为 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元。此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。

    假定不考虑其他因素。

    要求:

    1.根据资料(1),从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购丙公司的并购类型。

    2.根据资料(1)中的第②项,指出乙公司所采取的总体战略类型。

    3.根据资料(1)中的第③项,运用波士顿矩阵模型,指出丙公司风机业务在市场中所属的业务类型,并说明理由。

    4.根据资料(2),计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。


    答案:
    解析:
    1.从并购双方行业相关性角度,属于纵向并购中的后向一体化。

    2.乙公司的总体战略类型为收缩型战略中的放弃战略。

    3.明星业务。

    理由:丙公司风机业务在欧美市场享有较高的知名度和市场占有率,属于高市场占有率。

    销售一直保持着较高增长水平,属于高销售增长率。因此,丙公司风机业务在市场中属于高增长、强竞争地位的明星业务。

    4.并购收益=并购后整体企业价值-并购前并购企业价值-并购前被并购企业价值=160-132-16=12(亿元)

    并购溢价=16.8-16=0.8(亿元)

    并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用=12-0.8-0.5=10.7(亿元)

    甲公司并购丙公司后能够产生 10.7 亿元的并购净收益,从财务管理角度分析,此项并购交易是可行的。

  • 第7题:

    甲公司是一家从事空调生产、销售的公司,2012年在上海证券交易所上市。为实现企业规模化优势的战略目标,拟收购海外公司乙公司,乙公司是一家拥有专利空调生产技术的生产、销售公司,主要业务集中在M国,享有较高品牌知名度和市场占有率。
    甲公司准备收购乙公司100%的股权,拟采用现金流量折现法对乙公司进行价值评估,乙公司相关数据如下:
    乙公司2018年税后净营业利润为1000万元,折旧与摊销100万元,资本支出300万元,营运资金增加额为200万元,预计未来各年自由现金流量均按照5%的增长率稳定增长。乙公司的加权平均资本成本为13.2%。乙公司2018年末的债务市场价值为1682.93万元。
    乙公司要求的收购报价为6200万元,并购前甲公司股权价值为10000万元,收购乙公司后,预计整合后股权市场价值为16500万元,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用100万元。
    假设以2018年12月31日为并购评估基准日。
    要求:
    1.从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购乙公司的并购类型,并简要说明理由。
    2.根据现金流量折现模型,计算乙公司2018年末的股权价值。
    3.计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购乙公司的财务可行性。


    答案:
    解析:
    1.并购类型:横向并购。
    理由:生产经营相同(或相似)产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
    2.自由现金流量=1000+100-300-200=600(万元)
    乙公司的整体价值=600×(1+5%)/(13.2%-5%)=7682.93(万元)
    乙公司的股权价值=7682.93-1682.93=6000(万元)
    3.(1)并购收益=16500-(10000+6000)=500(万元)
    并购溢价=6200-6000=200(万元)
    并购净收益=500-200-100=200(万元)
    (2)甲公司并购乙公司后能够产生200万元的并购净收益,从财务管理角度分析,此项并购交易可行。

  • 第8题:

    甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司100%股权,并购项目建议书部分要点如下:
    (1)乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
    (2)丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能力和技术水平。丙公司风机业务90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
    假定不考虑其他因素。
    要求:
    1.根据资料(1),指出乙公司所采取的总体战略类型。
    2.根据资料(2),运用波士顿矩阵模型,指出丙公司风机业务在欧美市场所属的业务类型,并说明理由。


    答案:
    解析:
    1.乙公司采取的战略类型:收缩型战略【或:紧缩型战略】
    2.丙公司风机业务所处的业务类型:明星业务。
    理由:丙公司在欧美市场享有较高的市场占有率,且销售增长率处于较高水平。或丙公司在欧美市场具有高增长、强竞争地位,处于迅速增长的市场、享有较大的市场份额。

  • 第9题:

    甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司,其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的 地位,实现了跨越式发展。在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况, 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下:
    (1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略,2007 年 6 月 30 日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了 控制权。当日,甲公司的股本为 100 亿元,资本公积(股本溢价)为 120 亿元,留存 收益为 50 亿元;乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元(公允价值为 1 亿元),负债合计 为 1 亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员,并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
    (2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
    2008 年 12 月 31 日,甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2 亿元,公允价值为 3.5 亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
    (3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日,甲公司经批准通过定向增发 1 亿股(公允价值为 5 亿元)换入丁公司的 0.6 亿股(占丁公司股份的 60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。
    假定不考虑其他有关因素。
    要求:

    分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购,并逐项说明理由。

    答案:
    解析:
    (1)甲公司并购乙公司属于横向并购。
    理由:生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
    (2)甲公司并购丙公司属于横向并购。
    理由:生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
    (3)甲公司并购丁公司属于纵向并购
    理由:与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。

  • 第10题:

    甲公司为一家中国企业,P公司、S公司为欧洲企业,S公司为P公司的全资子公司。
    甲公司计划向P公司收购S公司100%的股权,并购项目建议书部分要点如下:
    要点1:甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉及进入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC(设计—采购—施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
    要点2:P公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,P公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,P公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性,S公司就在本次剥离出售计划范围内。
    要点3:S公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能力和技术水平。S公司风机业务90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高增长水平。虽然S公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非S公司所属集团的核心业务。
    要求:
    (1)根据要点1和要点3,从并购双方所处的产业分类,指出甲公司并购S公司的并购类型及理由;
    (2)根据要点2,指出P公司所采取的总体战略类型;
    (3)根据要点3,运用波士顿矩阵,指出S公司风机业务在市场中所属的业务类型,并说明理由;同时指出其下一步应该采取的战略及管理组织形式。


    答案:
    解析:
    (1)从并购双方所处的产业分类,甲公司并购S公司属于纵向并购中的后向并购。
    理由:S公司在甲公司所在经营链条的上游,为甲公司供货。甲公司并购其上游企业属于纵向并购中的后向并购。
    (2)P公司采取的总体战略类型为收缩战略中的放弃战略。“P公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性,S公司就在本次剥离出售计划范围内”。
    (3)S公司的风机业务属于“明星”业务。理由:S公司风机业务在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,即相对市场占有率高;销售一直保持着较高增长水平,即市场增长率较高。因此,S公司风机业务在市场中属于高增长一强竞争地位的“明星”业务。
    “明星”业务适宜采用的战略是积极扩大经济规模和市场机会,以长远利益为目标,提高市场占有率,加强竞争地位。明星业务的管理组织最好采用事业部形式,由对生产技术和销售两方面都很内行的经营者负责。
    本题考查:并购的类型、总体战略的主要类型、波士顿矩阵

  • 第11题:

    甲公司是一家电脑制造公司,甲公司将鼠标的制造授权给了乙公司和丙公司,由乙公司和丙公司负责鼠标制造,甲公司所采取策略具有的缺点是()。

    • A、供应商承诺较低
    • B、不利于实现规模经济
    • C、第一阶段供应商处于显要地位
    • D、采购方容易受到供应中断的影响

    正确答案:C

  • 第12题:

    单选题
    某设备采购合同中约定,甲公司向乙公司订购5台设备,由于乙公司的库存只有3台,约定剩余2台设备由丙公司交付给甲公司,但丙公司一直未向甲公司交付设备。则该合同中应由( )承担违约责任。
    A

    乙向丙

    B

    乙向甲

    C

    丙向甲

    D

    丙向乙


    正确答案: B
    解析: 涉及第三人履行的违约责任承担

  • 第13题:

    甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司,其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的 地位,实现了跨越式发展。在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况, 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下:
    (1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略,2007 年 6 月 30 日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了 控制权。当日,甲公司的股本为 100 亿元,资本公积(股本溢价)为 120 亿元,留存 收益为 50 亿元;乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元(公允价值为 1 亿元),负债合计 为 1 亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员,并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
    (2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
    2008 年 12 月 31 日,甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2 亿元,公允价值为 3.5 亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
    (3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日,甲公司经批准通过定向增发 1 亿股(公允价值为 5 亿元)换入丁公司的 0.6 亿股(占丁公司股份的 60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。
    假定不考虑其他有关因素。
    要求:

    分别确定甲公司并购乙公司.丙公司和丁公司的合并日(或购买日),并分别说明甲公司
    在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。

    答案:
    解析:
    (1)甲公司并购乙公司的合并日为 2007 年 6 月 30 日。
    甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方(乙公司)的 原账面价值计量。
    (2)甲公司并购丙公司的购买日为 2008 年 12 月 31 日。
    甲公司在购买日所取得的丙公司的资产和负债应当按照公允价值计量。
    (3)甲公司并购丁公司的购买日为 2009 年 6 月 30 日。
    甲公司在购买日所取得的丁公司的资产和负债应当按照公允价值计量。

  • 第14题:

    甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司,其母公司为XYZ集团公司,甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的地位,实现了跨越式发展,在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况,主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式并购了乙、丙、丁公司。乙、丙、丁公司的有关资料如下:
    乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司,其主营业务是生产和销售钢铁;丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
    假定不考虑其他因素。
    要求:根据上述资料,指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购,并逐项说明理由。


    答案:
    解析:
    (1)甲公司并购乙公司属于横向并购。
    理由:生产经营相同(或相似)产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
    或:甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。
    (2)甲公司并购丙公司属于横向并购。
    理由:生产经营相同(或相似)产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
    或:甲公司和丙公司都是钢铁制造企业。
    或:(1)(2)合并,即:
    甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并购。
    理由:生产经营相同(或相似)产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
    (3)甲公司并购丁公司属于纵向并购。
    理由:与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。
    或:形成纵向生产一体化(或上下游产业)的企业合并属于纵向并购。

  • 第15题:

    甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司,其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的 地位,实现了跨越式发展。在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况, 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下:
    (1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略,2007 年 6 月 30 日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了 控制权。当日,甲公司的股本为 100 亿元,资本公积(股本溢价)为 120 亿元,留存 收益为 50 亿元;乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元(公允价值为 1 亿元),负债合计 为 1 亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员,并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
    (2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
    2008 年 12 月 31 日,甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2 亿元,公允价值为 3.5 亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
    (3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日,甲公司经批准通过定向增发 1 亿股(公允价值为 5 亿元)换入丁公司的 0.6 亿股(占丁公司股份的 60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。
    假定不考虑其他有关因素。
    要求:

    分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉;如产生商誉,计算确定商誉的金额;如不产生商誉,说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。

    答案:
    解析:
    (1)甲公司并购乙公司不产生商誉。
    甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间的差额,应 当冲减甲公司的资本公积。
    (2)甲公司并购丙公司产生商誉。
    商誉金额=4 -3.5*l00%=0.5(亿元)
    (3)甲公司并购丁公司不产生商誉。
    甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差 额,应当计入合并当期损益(或合并当期营业外收入)。

  • 第16题:

    甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲
    公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权,并购项目建议书部分要点如下:
    (1)并购背景
    ①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲
    公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
    ②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
    个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
    ③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能
    力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
    (2)并购价值评估
    甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
    并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
    假定不考虑其他因素。
    要求:

    根据资料(1)中的第②项,指出乙公司所采取的总体战略类型。

    答案:
    解析:
    乙公司采取的战略类型:收缩型战略。

  • 第17题:

    甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司,其母公司为 XYZ 集团公司。甲 公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了同行业 并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在钢铁行业的 地位,实现了跨越式发展。在一系列并购过程中,甲公司根据目标公司的具体情况, 主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点 如下:
    (1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司,其 主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现"立足华北、面向国际和国内市场"的 发展战略,2007 年 6 月 30 日,采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司,取得了 控制权。当日,甲公司的股本为 100 亿元,资本公积(股本溢价)为 120 亿元,留存 收益为 50 亿元;乙公司净资产账面价值为 0.6 亿元(公允价值为 1 亿元),负债合计 为 1 亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后,甲公司 2007年整合了乙公司财 务、研发、营销等部门和人员,并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造,提高了乙 公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
    (2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
    2008 年 12 月 31 日,甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3.2 亿元,公允价值为 3.5 亿元),取得了控制权。并购完成后,甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念,同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造,极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
    (3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日,甲公司经批准通过定向增发 1 亿股(公允价值为 5 亿元)换入丁公司的 0.6 亿股(占丁公司股份的 60%),控制了丁公司。当日,丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后,向其输入了新的管理理念和模式,进一步完善了丁公司的公司治理结构,提高了规范运作水平,使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。
    假定不考虑其他有关因素。
    要求:

    分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,并逐项说明理由。

    答案:
    解析:
    (1)甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。
    理由:参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受 XYZ 集团公司的最终控制。
    (2)甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。
    理由:参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。
    (3)甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。
    理由:参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。

  • 第18题:

    甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司,其母公司为X集团公司,甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力,2019年6月进行三次并购,要点如下:(1)收购乙公司。乙公司是X集团公司于2018年9月设立的一家全资子公司,其主营业务是生产和销售钢铁。(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业,丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司,丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系,但是,丁公司与X集团公司同属某省国有资产管理部门控制。假定不考虑其他因素,要求:分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,并逐项说明理由。


    答案:
    解析:
    (1)甲公司并购乙公司属于非同一控制下的企业合并。理由:参与合并的甲公司和乙公司在合并前均受X集团公司控制的时间不足1年。(2)甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。理由:参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。(3)甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由:参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。

  • 第19题:

    (2017年)甲公司为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司100%的股权。
      甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计,工程施工与装备制造)中,甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC(设计-采购-施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
      乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及多个经营领域。为集中资源,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售。丙公司就在本次剥离出售计划范围内。
      丙公司为一家装备制造企业,在电站风机领域拥有世界领先的研发能力和技术水平。丙公司风机业务90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
      要求:
      (1)从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购丙公司的并购类型,并说明理由。
      (2)计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。


    答案:
    解析:
     (1)属于纵向并购中的后向一体化。
      理由:纵向并购是指与企业的供应商或客户的合并。后向一体化,是指与其供应商的并购。丙公司是甲公司的供应商。
      甲公司采用可比企业分析法,可比交易分析法对丙公司价值进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值为16亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为16.8亿元。
      并购前,甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元。此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
      假定不考虑其他因素。
      (2)并购收益=160-132-16=12(亿元)
      并购溢价=16.8-16=0.8 (亿元)
      并购净收益=12-0.8-0.5=10.7 (亿元)
      甲公司并购乙公司后能够产生10.7亿元的并购净收益,因此,此项并购具有财务可行性

  • 第20题:

    甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲
    公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权,并购项目建议书部分要点如下:
    (1)并购背景
    ①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲
    公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
    ②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
    个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
    ③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能
    力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
    (2)并购价值评估
    甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
    并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
    假定不考虑其他因素。
    要求:

    根据资料(1)中的第③项,运用波士顿矩阵模型,指出丙公司风机业务在欧美市场所属的业务类型,并说明理由。

    答案:
    解析:
    丙公司所处的业务类型:明星业务。
    理由:丙公司在欧美市场享有较高的市场占有率,且销售增长率处于较高水平。

  • 第21题:

    甲公司是一家粮食加工公司,加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品,主要市场位于东北、华北和西北地区。近年来,随着销售量的扩大,消费者对甲公司品牌给予认可,甲公司董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。经过一段时间的考察,甲公司计划通过股权收购的方式,收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的粮食加工公司乙公司的全部股权,收购完成后乙公司继续存续。目前,乙公司主要市场是华中、华东和华南地区。
      甲公司计划用现金支付的方式购买乙公司100%的股权。甲公司现在的估计价值为10亿元,乙公司的估计价值为3亿元。甲公司收购乙公司后,两家公司价值将达到18亿元。
      假定不考虑其他因素。
      要求:
      1.分析甲公司并购乙公司实现发展的动机。
      2.分析按照并购后双方法人地位的变化情况划分,甲公司并购乙公司所属的企业并购类型。
      3.指出甲公司并购乙公司并购对价支付的方式。
      4.计算并购收益。


    答案:
    解析:
    1.甲公司收购乙公司的企业发展动机:可以迅速实现规模扩张;可以加强市场控制能力。
      2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分,甲公司并购乙公司属于收购控股。
      3.并购对价支付的方式属于现金支付方式下的用现金购买股权。
      4.并购收益=18—(10+3)=5(亿元)

  • 第22题:

    某设备采购合同中约定,甲公司向乙公司订购5台设备,由于乙公司的库存只有3台,约定剩余2台设备由丙公司交付给甲公司,但丙公司一直未向甲公司交付设备。则该合同中应由( )承担违约责任。

    • A、乙向丙
    • B、乙向甲
    • C、丙向甲
    • D、丙向乙

    正确答案:B

  • 第23题:

    多选题
    甲公司与乙公司签订了建筑工程承包合同,由乙公司为甲公司建造贸易大楼。合同签订后,乙公司自行将该工程的非主体结构部分的施工任务转包给丙公司,丙公司遂进场施工。甲公司支付了部分工程款,乙公司将其中部分支付给丙公司。后因甲公司提供的图纸存在设计问题,丙公司和乙公司相继被迫停工。甲公司诉至法院。经查,丙公司具备相应的建筑资质。下列表述正确的是(  )。[2009年真题]
    A

    乙公司部分施工任务转包的行为构成违约

    B

    乙公司应对丙公司的施工向甲公司承担连带责任

    C

    乙公司应向甲公司承担停工的违约责任

    D

    乙公司有权向甲公司主张赔偿停工损失


    正确答案: D,A
    解析:
    A项,《合同法》第272条第2款规定:“总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意,可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。”据此可知,乙公司未经甲公司同意,自行将工程的非主体结构部分的施工转包给丙公司,实际上构成了违约。B项,《合同法》第272条第2款关于分承包人与承包人向发包人承担连带责任的规定,仅适用于合法分包的场合,而不适用于非法分包。CD两项,《合同法》第284条规定:“因发包人的原因致使工程中途停建、缓建的,发包人应当采取措施弥补或者减少损失,赔偿承包人因此造成的停工、窝工、倒运、机械设备调迁、材料和构件积压等损失和实际费用。”