情形 1：位于北京市的蓝天信息科技有限公司(以下简称“北京蓝天”)是一家研发、生产和销售通信技术系统的公司，经营十多年来，市场持续增长。为谋求进一步发展，北京蓝天将触角拓展到成都高新科技城的众多信息行业的潜质独角兽企业。2016年1月1日，北京蓝天公司以1000万元投资于成都电科信息有限公司(以下简称“成都电科”)，持股比例为 10%。当日成都电科可辨认净资产的公允价值为 10000 万元，公允价值与账面价值相等。 情形 2：2017 年 12 月 31 日，上述北京蓝天以 8000 元从成都电科之其他股

《民法总则》第75规定：设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。因此本题选C。

2017 年 12 月 31 日(并购日)，北京蓝天个别报表、债券报表的相关并购业务，应该进行如下的财务处理：
(1)购买日个别财务报表中，A 公司应确认取得的对 B 公司的投资。
借：长期股权投资 8000
贷：银行存款 8000
A 公司对 B 公司长期股权投资的成本 9000 万元(1000＋8000)。
(2)购买日合并财务报表中。
①合并成本=购买日之前所持被购买方的股权于购买目的公允价值＋购买日新购入股权所支
付对价的公允价值=1200＋8000=9200(万元)
② 合 并 商 誉 = 合 并 成 本 － 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 * 持 股 比 例 =9200 －12000*50%=3200(万元)
③对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益：
借：长期股权投资 200
贷：投资收益 200

北京蓝天对成都电科的并购是非同一控制下的并购，而且是通过多次交易分步实现的企业
并购。

（1）从PEST 角度分析蓝天公司2008 年初创时光伏产业所面临的机会：
1）政治法律因素：“各国政府鼓励光伏产业发展的政策相继出台”。
2）经济因素：“国内外市场需求不断攀升，市场潜力巨大”。
3）社会和文化因素：“光伏产业已经被社会接受并获得推崇”。
4）技术因素：“光伏产业生产技术已被市场认可，企业生产成本与产品价格不断降低”。从PEST 角度分析2010 年后光伏产业所面临的威胁：
1）政治法律因素：“各国政府的相关政策也在不断调整，C 国已经缩减了对光伏行业的税收优惠政策范围”。
2）技术因素：“光伏产业技术革新日新月异”。
（2）从产业五种竞争力角度分析蓝天公司从2008 年开始经营光伏电池板业务时所面临的机会：
1）供应者：“由于几年来国际市场对光伏产品需求的快速增长和光伏产品丰厚的利润，吸引了大量产业资本蜂拥而入。一些低端制造行业的企业，也都从2009 年起投资或组建光伏项目，光伏电池板生产企业很多”。
2）购买者：“主要客户是欧洲太阳能发电企业。欧洲的太阳能发电产业发展迅速，对光伏电池板需求很大，且不断增长，为公司提供了广阔的发展空间”。
3）现有竞争者：“蓝天公司的光伏电池板是基于以往积累的客户需求做出的改良产品，研发成本较低，相对市场上的一般产品具有一定的优势。蓝天公司根据市场变化，不断对现有产品进行再创新，比同行业的竞争者获得了更高的利润和更多的客户”。
4）替代品：“太阳能是传统能源重要的替代品”。从产业五种竞争力角度分析蓝天公司2010年后经营光伏电池板贸易业务面临的威胁：
1）潜在进入者：“对于太阳能光伏电池板制造商而言，进军电池板销售业务领域障碍不大”。
2）供应商：“对市场的供需状况带来重大影响”。
3）购买者：“光伏电池板行业由卖方市场转向买方市场的市场风险”。
4）现有竞争者：“这些企业产销一体的优势对公司业务形成威胁”。
（3）“蓝天公司基于自身的技术与外销渠道优势，与国内多家光伏电池板生产商达成协议，采用代工模式（OEM），由生产商按照蓝天公司的订单要求，为其提供符合标准的产品”，属于功能性协议类型（或契约式类型）。“蓝天公司与中山公司以合资企业的形式达成上马新型太阳能光伏电池接线盒生产线的协议”，属于合资企业类型（或股权参与方式）。“对于新研发的光伏逆变器及其生产线，蓝天公司采用了以投入自有资金为主，再吸收部分风险投资资金入股”，属于相互持股类型（或股权参与方式）。“蓝天公司与上天公司签定了营销合作协议”，属于功能性协议类型（或契约式类型）。
各方的主要动因：
1）促进技术创新。“蓝天公司基于自身的技术与外销渠道优势，与国内多家光伏电池板生产商达成协议”；“蓝天公司研发的新型太阳能电池接线盒供不应求，急于扩大生产”；“对于新研发的光伏逆变器及其生产线，蓝天公司采用了以投入自有资金为主，再吸收部分风险投资资金入股”。
2）避免经营风险。“可以很好地控制资金周转，同时，不必在生产阶段投入资金，仅赚取产品购销差价，以最小的资金投入获得最大的资金收益”。
3）避免或减少竞争。“蓝天公司采用代工模式（OEM），由生产商按照蓝天公司的订单要求，为其提供符合标准的产品”，减少了自己生产所要承担的竞争压力。
4）实现资源互补。“蓝天公司基于自身的技术与外销渠道优势，……生产商按照蓝天公司的订单要求，为其提供符合标准的产品”；“蓝天公司研发的新型太阳能电池接线盒供不应求，急于扩大生产”。
5）开拓新的市场。“生产商按照蓝天公司的订单要求，为其提供符合标准的产品，……向欧洲市场提供光伏设备装机时所需的光伏电池板”；“与蓝天公司合作生产新型太阳能光伏电池接线盒，正是中山公司向新兴产业转型的契机”；“上天公司提出与蓝天公司共同开拓光伏产品海外市场的合作意向”；“蓝天公司从基于合资方式的太阳能光伏电池接线盒生产线，到采取控股方式的太阳能光伏逆变器生产线，再到与上天公司合作的太阳能光伏产品贸易业务，蓝天公司在光伏产业中产业链不断延伸”。
（4）企业能力主要由研发能力、生产管理能力、营销能力、财务能力和组织管理能力等组成。
1）研发能力。“蓝天公司的光伏电池板是基于以往积累的客户需求做出的改良产品，研发成本较低，相对市场上的一般产品具有一定的优势。蓝天公司根据市场变化，不断对现有产品进行再创新”；“蓝天公司研发的新型太阳能电池接线盒供不应求”；“与接线盒相比，逆电器具有更高的技术含量，产品进入门槛更高，也意味着竞争对手相对减少”。
2）生产管理能力。“以投入自有资金为主，再吸收部分风险投资资金入股，以有效降低融资成本，并能完全掌控生产线的运作”。
3）营销能力。“蓝先生熟悉太阳能电极板零部件产品的销售渠道及客户群体，积累了丰富的销售经验及客户资源，善于搜集客户需求信息，并能够根据客户需求对产品做出改进的建议”。
4）财务能力。“收付款模式……可以很好地控制资金周转。同时，不必在生产阶段投入资金，仅赚取产品购销差价，以最小的资金投入获得最大的资金收益”；“蓝天公司与中山公司以合资企业的形式达成上马新型太阳能光伏电池接线盒生产线的协议”；“对于新研发的光伏逆变器及其生产线，蓝天公司以投入自有资金为主，再吸收部分风险投资资金入股，以有效降低融资成本，并能完全掌控生产线的运作”。
5）组织管理能力。“蓝天公司在光伏产业中产业链不断延伸，其组织结构也从创业期的职能制发展成为矩阵制”。
（5）蓝天公司在发展中注重规避的主要市场风险：
1）产品或服务的价格及供需变化带来的风险。“……一批大型太阳能电池生产企业，这些企业产销一体的优势对公司业务形成威胁。且对市场的供需状况带来重大影响，2011 年以后的市场不一定乐观”。
2）税收政策的变化带来的风险。“各国政府的相关政策也在不断调整，C 国已经缩减了对光伏行业的税收优惠政策范围”。
3）汇率的变化带来的风险。“蓝天公司的产品在欧洲市场的交易以美元结算，以预防欧元币值的大幅度变动”。
4）潜在进入者的竞争带来的风险。“对于太阳能光伏电池板制造商而言，进军电池板销售业务障碍不大。”
5）潜在进入者、竞争者与替代品的竞争带来的风险。“对于太阳能光伏电池板制造商而言，进军电池板销售业务领域障碍不大。”“其中不乏一批大型太阳能电池生产企业，这些企业产销一体的优势对公司业务形成威胁”；“随着全球太阳能光伏产业的日益成熟，光伏产业技术革新日新月异”。
（6）依据《企业内部控制应用指引第9 号--销售业务》，与蓝天公司采用OEM 方式经营光伏电池板业务相关的主要风险有：
1）销售政策和策略不当，市场预测不准确，销售渠道管理不当等，可能导致销售不畅、库存积压、经营难以为继。
2）客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，可能导致销售款项不能收回或遭受欺诈。
3）销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受损。
“蓝天公司将收付款模式设定为，在收到客户全部货款后发货，并且在收到合格产品后，支付生产商剩余货款……蓝天公司可以很好地控制资金周转，也有效防范了一些销售舞弊行为”，反映蓝天公司很好地规避了上述第二类风险和第三类风险。但是，如果蓝天公司不能根据市场条件与自身优势的变化增加此项政策执行的灵活性，可能会导致第一类风险的发生。

甲公司该项长期股权投资的初始投资成本＝1000×10＋1200＝11200（万元），为增发股票支付的佣金和手续费冲减股票的溢价收入。

错误。应该归类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
解析参考：甲公司的业务模式的目标是满足每日流动性需求，其通过既收取合同现金流量又
出售金融资产来实现这些目标。这表明收取合同现金流量及出售金融资产这两者对于实现业务模
式的目标而言，都是不可或缺的。基于此，如果该金融资产的合同条款还规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，那么该金融资产满足分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益类的条件。

（1）购买日个别财务报表中，A公司应确认取得的对B公司的投资。
　　借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　 8000
　　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　 8000
　　A公司对B公司长期股权投资的成本＝9000（万元）
　　（1000＋8000）
　　（2）购买日合并财务报表
　　①合并成本＝购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值＋购买日新购入股权所支付对价的公允价值＝1200＋8000＝9200（万元）
　　②合并商誉＝合并成本－被购买方可辨认净资产公允价值×持股比例＝9200－14000×50%＝2200（万元）
　　③对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益：
　　借：长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　200
　　　　贷：投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　200

（1）从 PEST角度分析蓝天公司 2008年年初创时光伏产业所面临的机会：①政治法律因素：“各国政府鼓励光伏产业发展的政策相继出台”。
②经济因素：“国内外市场需求不断攀升，市场潜力巨大”。
③社会和文化因素：“光伏产业已经被社会接受并获得推崇”。
④技术因素：“光伏产业生产技术已被市场认可，企业生产成本与产品价格不断降低”。从 PEST角度分析 2010年后光伏产业所面临的威胁：
①政治法律因素：“各国政府的相关政策也在不断调整，C国已经缩减了对光伏行业的税收优惠政策范围”。
②技术因素：“光伏产业技术革新日新月异”。
（2）从产业五种竞争力角度分析蓝天公司从 2008年开始经营光伏电池板业务时所面临的机会：①供应者：“由于几年来国际市场对光伏产品需求的快速增长和光伏产品丰厚的利润，吸引了大量产业资本蜂拥而入。一些低端制造行业的企业，也都从 2009年起投资或组建光伏项目，光伏电池板生产企业很多”。
②购买者：“主要客户是欧洲太阳能发电企业。欧洲的太阳能发电产业发展迅速，对光伏电池板需求很大，且不断增长，为公司提供了广阔的发展空间”。
③现有竞争者：“蓝天公司的光伏电池板是基于以往积累的客户需求做出的改良产品，研发成本较低，相对市场上的一般产品具有一定的优势。蓝天公司根据市场变化，不断对现有产品进行再创新，比同行业的竞争者获得了更高的利润和更多的客户”。
④替代品：“太阳能是传统能源重要的替代品”。从产业五种竞争力角度分析蓝天公司 2010年后经营光伏电池板贸易业务面临的威胁：
①潜在进入者：“对于太阳能光伏电池板制造商而言，进军电池板销售业务领域障碍不大”。
②供应商：“对市场的供需状况带来重大影响”。
③购买者：“光伏电池板行业由卖方市场转向买方市场的市场风险”。
④现有竞争者：“这些企业产销一体的优势对公司业务形成威胁”。
（3）“蓝天公司基于自身的技术与外销渠道优势，与国内多家光伏电池板生产商达成协议，采用代工模式（OEM），由生产商按照蓝天公司的订单要求，为其提供符合标准的产品”，属于功能性协议类型（或契约式类型）。“蓝天公司与中山公司以合资企业的形式达成上马新型太阳能光伏电池接线盒生产线的协议”，属于合资企业类型（或股权参与方式）。“对于新研发的光伏逆变器及其生产线，蓝天公司采用了以投入自有资金为主，再吸收部分风险投资资金入股”，属于相互持股类型（或股权参与方式）。“蓝天公司与上天公司签订了营销合作协议”，属于功能性协议类型（或契约式类型）。各方的主要动因：①促进技术创新。“蓝天公司基于自身的技术与外销渠道优势，与国内多家光伏电池板生产商达成协议”“蓝天公司研发的新型太阳能电池接线盒供不应求，急于扩大生产”“对于新研发的光伏逆变器及其生产线，蓝天公司采用了以投入自有资金为主，再吸收部分风险投资资金入股”。
②避免经营风险。“可以很好地控制资金周转，同时，不必在生产阶段投入资金，仅赚取产品购销差价，以最小的资金投入获得最大的资金收益”。
③避免或减少竞争。“蓝天公司采用代工模式（OEM），由生产商按照蓝天公司的订单要求，为其提供符合标准的产品”，减少了自己生产所要承担的竞争压力。
④实现资源互补。“蓝天公司基于自身的技术与外销渠道优势，……生产商按照蓝天公司的订单要求，为其提供符合标准的产品”“蓝天公司研发的新型太阳能电池接线盒供不应求，急于扩大生产”。
⑤开拓新的市场。“生产商按照蓝天公司的订单要求，为其提供符合标准的产品，……向欧洲市场提供光伏设备装机时所需的光伏电池板”“与蓝天公司合作生产新型太阳能光伏电池接线盒，正是中山公司向新兴产业转型的契机”“上天公司提出与蓝天公司共同开拓光伏产品海外市场的合作意向”“蓝天公司从基于合资方式的太阳能光伏电池接线盒生产线，到采取控股方式的太阳能光伏逆变器生产线，再到与上天公司合作的太阳能光伏产品贸易业务，蓝天公司在光伏产业中产业链不断延伸”。
（4）企业能力主要由研发能力、生产管理能力、营销能力、财务能力和组织管理能力等组成。①研发能力。“蓝天公司的光伏电池板是基于以往积累的客户需求做出的改良产品，研发成本较低，相对市场上的一般产品具有一定的优势。蓝天公司根据市场变化，不断对现有产品进行再创新”“蓝天公司研发的新型太阳能电池接线盒供不应求”“与接线盒相比，逆变器具有更高的技术含量，产品进入门槛更高，也意味着竞争对手相对减少”。
②生产管理能力。“以投入自有资金为主，再吸收部分风险投资资金入股，以有效降低融资成本，并能完全掌控生产线的运作”。
③营销能力。“蓝先生熟悉太阳能电极板零部件产品的销售渠道及客户群体，积累了丰富的销售经验及客户资源，善于搜集客户需求信息，并能够根据客户需求对产品做出改进的建议”。
④财务能力。“收付款模式……可以很好地控制资金周转。同时，不必在生产阶段投入资金，仅赚取产品购销差价，以最小的资金投入获得最大的资金收益”“蓝天公司与中山公司以合资企业的形式达成上马新型太阳能光伏电池接线盒生产线的协议”“对于新研发的光伏逆变
器及其生产线，蓝天公司以投入自有资金为主，再吸收部分风险投资资金入股，以有效降低融资成本，并能完全掌控生产线的运作”。
⑤组织管理能力。“蓝天公司在光伏产业中产业链不断延伸，其组织结构也从创业期的职能制发展成为矩阵制”。
（5）蓝天公司在发展中注重规避的主要市场风险：①产品或服务的价格及供需变化带来的风险。“……一批大型太阳能电池生产企业，这些企业产销一体的优势对公司业务形成威胁，且对市场的供需状况带来重大影响，2011年以后的市场不一定乐观”。
②税收政策的变化带来的风险。“各国政府的相关政策也在不断调整，C国已经缩减了对光伏行业的税收优惠政策范围”。
③汇率的变化带来的风险。“蓝天公司的产品在欧洲市场的交易以美元结算，以预防欧元币值的大幅度变动”。
④潜在进入者的竞争带来的风险。“对于太阳能光伏电池板制造商而言，进军电池板销售业务障碍不大”。
⑤潜在进入者、竞争者与替代品的竞争带来的风险。“对于太阳能光伏电池板制造商而言，进军电池板销售业务领域障碍不大。 ”“其中不乏一批大型太阳能电池生产企业，这些企业产销一体的优势对公司业务形成威胁”“随着全球太阳能光伏产业的日益成熟，光伏产业技术革新日新月异”。
（6）依据《企业内部控制应用指引第 9号——销售业务》，与蓝天公司采用 OEM方式经营光伏电池板业务相关的主要风险有：①销售政策和策略不当，市场预测不准确，销售渠道管理不当等，可能导致销售不畅、库存积压、经营难以为继。
②客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，可能导致销售款项不能收回或遭受欺诈。
③销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受损。“蓝天公司将收付款模式设定为，在收到客户全部货款后发货，并且在收到合格产品后，支付生产商剩余货款……蓝天公司可以很好地控制资金周转，也有效防范了一些销售舞弊行为”，反映蓝天公司很好地规避了上述第二类风险和第三类风险。但是，如果蓝天公司不能根据市场条件与自身优势的变化增加此项政策执行的灵活性，可能会导致第一类风险的发生。