甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定南丙公司承担原甲公司 欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，乙公司( )。A．只能要求丙公司单独承担责任B．应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任C．可以要求丙、丁、戊三个公司对该债务承担连带责任D．只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任
题目
甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定南丙公司承担原甲公司 欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，乙公司( )。
A．只能要求丙公司单独承担责任
B．应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任
C．可以要求丙、丁、戊三个公司对该债务承担连带责任
D．只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任
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第1题：
甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立过程中，乙公司和丙公司对甲公司所欠丁、戊、己、庚的债务达成协议。乙公司承担丁、戊的债务，丙公司承担己、庚的债务。后因丙公司无力承担己、庚的债务而发生纠纷。现问乙公司和丙公司达成的债务承担协议对外效力如何？( )
A．无效
B．有效
C．可撤销
D．效力未定
正确答案：A
A。解析：《公司法》第177条规定：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，分离后的公司之间对于债务承担的约定仅对内部生效，不具有公示力。仍应承担连带责任。故选A。
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第2题：
甲公司是乙公司和丙公司的母公司。丙公司与丁公司共同出资组建了戊公司，在戊公司的股权结构中，丙公司占45%，丁公司占55%。投资合同约定，丙公司和丁公司共同决定戊公司的财务和经营政策。上述公司之间构成关联方关系的有( )。
A．甲公司与乙公司
B．甲公司与丙公司
C．乙公司与丙公司
D．丙公司与戊公司
正确答案：ABCD
解析：甲公司和乙公司是控制关系，甲公司和丙公司是控制关系，选项A B均具有关联方关系；选项C，乙公司和丙公司同受甲公司控制，具有关联方关系；选项D，丙公司和丁公司共同出资组建戊公司，因为双方共同决定戊公司财务和经营政策，所以这两个公司对戊公司都是共同控制关系，丙公司和戊公司具有关联方关系。 -
第3题：
甲公司为乙公司及丙的母公司，丙公司与丁公司共同出资组建了戊公司，在戊公司的股权结构中，丙公司占45%，丁公司占55%。投资合同约定，丙公司和丁公司共同决定戊公司的和经营政策，上述公司之间构成关联方关系的有（ ）。
A．甲公司与乙公司
B．甲公司与丙公司
C．乙公司与丙公司
D．丙公司与戊公司
E．丁公司与戊公司
正确答案：ABCDE
上述5个选项均构成关联方关系。甲乙是控制关系，甲丙是控制关系，乙丙同受甲控制，具有关联方关系，丙丁共同出资组建戊，因为双方共同决定戊财务和经营政策，则丙丁对戊是共同控制关系。 -
第4题：
甲公司对乙公司享有10万元债权，乙公司对丙公司享有20万元债权。甲公司将其债权转让给丁公司并通知了乙公司，丙公司未经乙公司同意，将其债务转移给戊公司。如丁公司对戊公司提起代位权诉讼，戊公司下列哪一抗辩理由能够成立？A:甲公司转让债权未获乙公司同意
B:丙公司转移债务未经乙公司同意
C:乙公司已经要求戊公司偿还债务
D:乙公司、丙公司之间的债务纠纷有仲裁条款约束答案：B解析：【考点】债的转移；代位权【详解】行使代位权的条件为：(1)债权人对债务人享有到期债权；(2)债务人对次债务人享有到期债权；(3)债务人怠于行使对次债务人的债权；(4)次债务人的债权非专属于债务人。丁公司欲对戊公司提起代位权诉讼，需满足前述要件。《合同法》第80条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让债权只须通知债务人，无须经过债务人乙的同意，所以A选项不正确。《合同法》第84条规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”未经债权人同意，丙戊之间私下的债务转移无效。所以，戊可以以债务转移无效抗辩代位权诉讼，B选项正确。乙公司虽然已经要求戊公司偿还债务，但根据《合同法解释（一）》第13条的规定，“债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成伤害的”，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。所以，只有以诉讼或者仲裁的方式主张权利才能成为代位权诉讼的有效抗辩理由。所以C选项错误。仲裁协议只约束双方当事人，即只对涉及乙丙之间债权债务的纠纷才使用仲裁协议的约定，所以D选项错误。本题正确选项为B。 -
第5题：
甲公司向乙公司购买一批食品的原材料，需向乙公司支付100万元，因乙公司欠丙公司100万元，遂直接由乙公司签发一张由甲公司承兑的收款人为丙公司的商业汇票，并交付给丙公司。丙公司收到汇票后，在汇票上记载“不得转让”后将票据交给丁公司用于支付房屋租金，丁公司又将汇票背书转让给戊公司用于支付货款。
票据到期后，戊公司向甲公司提示付款遭到拒绝，甲公司称乙公司提供的原材料有质量问题故不予付款。戊公司在取得拒绝证明后，向甲公司、乙公司、丙公司、丁公司行使追索权。
要求：
根据上述资料和票据法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
(1)甲公司能否以原材料有质量问题为由拒绝付款?简要说明理由。
(2)戊公司是否可以向丙公司行使追索权?简要说明理由。
(3)如果丁公司支付了票款，是否可以向甲公司再追索?简要说明理由。答案：解析：(1)甲公司不能以原材料有质量问题为由拒绝付款。根据规定，票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人，但明知抗辩事由存在或者无对价取得票据的除外。
(2)戊公司不可以向丙公司行使追索权。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。
(3)如果丁公司支付了票款，可以向甲公司再追索。因为甲公司是承兑人，丁公司清偿票款后有权向其前手(包括但不限于承兑人)行使票据的再追索权。 -
第6题：
甲公司向乙公司购买一批商品，向乙公司开出一张100万元地商业汇票以支付货款，出票人为甲公司，付款人为丙公司，汇票上有丁、戊两公司的保证签章，其中丁公司保证80万元，戊公司保证20万元。后丙公司拒绝承兑该汇票。根据票据法律制度的规定，下列各项中，正确的有（）。
- A、乙公司在被拒绝承兑时可以向甲公司追索100万元
- B、乙公司在被拒绝承兑时只能依据与甲公司的交易合同要求甲公司付款
- C、乙公司只能分别向丁公司追索80万元、向戊公司追索20万元
- D、丁公司和戊公司应当与甲公司承担连带责任
- E、乙公司可以向丙公司追索100万元
正确答案:A,D -
第7题：
多选题挂靠于甲公司的个体户乙某以甲公司的名义对外进行经营活动。2005年8月，乙某参加贸易交流会时，与丙公司签订了儿童玩具购销合同。此后，乙某以甲公司的名义向丙公司电汇了5万元定金，丙公司如期交货。后乙某拒绝支付剩余货款25万元。丙公司在与乙某及甲公司交涉过程中，发现甲公司已分立为两个独立的法人即丁公司与戊公司。丙公司如果起诉，作为被告的是（）。A甲公司
B乙某
C丁公司
D戊公司
正确答案： A,D解析： 暂无解析 -
第8题：
多选题甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2010年8月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（）。A甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算
B甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保
D甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
正确答案： D,B解析： (1)选项A:因合并而解散的甲公司，因其债权债务由合并后继续存续的丁公司承继，不需要清算；(2)选项B：甲公司与丁公司合并后，甲公司的债权债务由合并后继续存续的丁公司承继；当事人(丁公司、乙公司)互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销；(3)选项C://公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；(4)选项D:公司的合并应当由股东(大)会作出决议，而非董事会。 -
第9题：
单选题甲、乙公司拟合并成丙公司，其中甲公司欠丁公司货款100万元，乙公司欠戊公司80万元。以下哪一选项不符合法律规定？（ ）A甲、乙公司合并成丙公司，应当分别由甲、乙公司的股东会作出普通决议
B甲、乙公司合并成丙公司后，甲、乙公司应作注销登记，丙公司应作设立登记
C公司合并前，丁公司有权要求甲公司、戊公司有权要求乙公司分别清偿债务或者提供相应的担保
D公司合并后，若甲、乙公司均未清偿债务，丙公司有向丁公司、戊公司还款的义务
正确答案： A解析：
A项，《公司法》第43条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
B项，《公司法》第172条第2款规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
C项，《公司法》第173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
D项，《公司法》第174条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 -
第10题：
单选题甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，下列说法正确的是（ ）。A乙公司只能要求丙公司单独承担责任
B乙公司应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任
C乙公司可以要求丙、丁、戊三个公司对该债务承担连带责任
D乙公司只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任
正确答案： D解析： -
第11题：
多选题甲公司与乙公司交易中获面额为100万元的汇票一张，出票人为乙公司，付款人为丙公司，汇票上有丁、戊两公司的担保签章，其中丁公司担保80万元，戊公司担保20万元。后丙公司拒绝承兑该汇票。下列哪项是正确的？（ ）A甲公司在被拒绝承兑时可以向乙公司追索100万元
B甲公司在被拒绝承兑时只能依据与乙公司的交易合同要求乙公司付款
C甲公司只能分别向丁公司追索80万元和向戊公司追索20万元
D丁公司和戊公司应当向甲公司承担连带责任
正确答案： C,A解析： -
第12题：
单选题甲公司和乙公司合并为丙公司。合并前甲公司欠丁企业货款10万元，现丁企业要求偿还。根据《合同法》的规定，下列关于该10万元债务承担的表述中，正确的是（ ）。A由甲公司承担
B由丙公司承担
C由甲、乙、丙三个公司平均承担
D由甲、乙、丙三个公司连带承担
正确答案： D解析： -
第13题：
甲公司依法分立为乙丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务100万，甲公司在分立时与丁公司约定，甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿，丁公司应该向( )主张债权。
A．甲公司
B．乙公司
C．丙公司
D．乙公司和丙公司
正确答案：B
解析：本题考核公司的分立。《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。 -
第14题：
甲公司为乙公司及丙公司的母公司；丙公司与丁公司共同出资组建了戊公司，在戊公司的股权结构中，丙公司占45%，丁公司占55%。投资合同约定，丙公司和丁公司共同决定戊公司的财务和经营政策。上述公司之间构成关联方关系的有( )。
A．甲公司与乙公司
B．甲公司与丙公司
C．乙公司与丙公司
D．丙公司与戊公司
E．丁公司与戊公司
正确答案：ABCDE
解析：甲公司和乙公司是控制关系，甲公司和丙公司是控制关系，选项A和选项B均具有关联方关系；乙公司和丙公司同受甲公司控制，具有关联方关系；丙公司和丁公司共同出资组建戊公司，因为双方共同决定戊公司财务和经营政策，所以这两个公司对戊公司都是共同控制关系，选项D和选项E具有关联方关系。 -
第15题：
甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，乙公司（ ）。
A．只能要求丙公司单独承担责任
B．应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任
C．可以要求丙、了、戊三个公司对该债务承担连带责任
D．只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任
正确答案：C
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第16题：
甲公司依法分立为乙、丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务100万，甲公司在分立时与丁公司书面约定，甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿，丁公司应该向（ ）主张债权。A、甲公司
B、乙公司
C、丙公司
D、乙公司和丙公司答案：B解析：本题考核公司的分立。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。 -
第17题：
甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？（）
- A、甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭
- B、甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
- C、甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
- D、甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
正确答案:B,C -
第18题：
挂靠于甲公司的个体户乙某以甲公司的名义对外进行经营活动。2005年8月，乙某参加贸易交流会时，与丙公司签订了儿童玩具购销合同。此后，乙某以甲公司的名义向丙公司电汇了5万元定金，丙公司如期交货。后乙某拒绝支付剩余货款25万元。丙公司在与乙某及甲公司交涉过程中，发现甲公司已分立为两个独立的法人即丁公司与戊公司。丙公司如果起诉，作为被告的是（）。
- A、甲公司
- B、乙某
- C、丁公司
- D、戊公司
正确答案:B,C,D -
第19题：
单选题甲公司欠乙公司货款100万元、欠丙公司货款50万元。2014年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列表述正确的是（）。A甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭
B甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C甲公司与丁公司合并时，丙公司无权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
D甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议
正确答案： B解析： 本题考核合并。“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在。所以选项A错误。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。丙公司是甲公司的债权人，甲、丁公司合并时，丙公司有权要求甲 公司或丁公司提供履行债务的担保。所以选项C错误。公司的合并、分立决议是股东（大）会的职权，董事会无权作出。所以选项D错误。 -
第20题：
单选题甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，乙公司（ ）。[2005年真题]A只能要求丙公司单独承担责任
B应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任
C可以要求丙、丁、戊三个公司对该债务承担连带责任
D只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任
正确答案： B解析：
《公司法》第176条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 -
第21题：
多选题甲公司对外负债400万元，另有100万元货款没有收回，欠款人为乙公司。1998年10月，甲公司经全体股东同意分立为丙、丁两公司，丙承受原甲公司的全部债权债务，并办理登记与公告。同年12月，丙、丁公司签订一份协议，约定原由甲公司对乙公司的债权由丁享有，并通知了乙。指出下列表述中错误的选项。（）A丙、丁之间的协议无效，乙应向丙偿还100万元货款
B丙、丁之间的协议对乙不发生效力，丁无权向乙追索货款
C丙、丁之间的协议成立，但乙不得向丁偿还100万元货款
D丙、丁之间的协议有效，乙应当向丁偿还100万元货款
正确答案： C,B解析： 暂无解析 -
第22题：
多选题甲公司向乙公司购买一批商品，向乙公司开出一张100万元地商业汇票以支付货款，出票人为甲公司，付款人为丙公司，汇票上有丁、戊两公司的保证签章，其中丁公司保证80万元，戊公司保证20万元。后丙公司拒绝承兑该汇票。根据票据法律制度的规定，下列各项中，正确的有（）。A乙公司在被拒绝承兑时可以向甲公司追索100万元
B乙公司在被拒绝承兑时只能依据与甲公司的交易合同要求甲公司付款
C乙公司只能分别向丁公司追索80万元、向戊公司追索20万元
D丁公司和戊公司应当与甲公司承担连带责任
E乙公司可以向丙公司追索100万元
正确答案： B,A解析： 本题考核汇票的从票据行为的相关知识点。保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任。 -
第23题：
单选题甲公司与乙公司签订货物买卖合同，乙公司按期交付了货物，但是甲公司到期不支付100万元的货款，并告诉乙公司没有资金支付。乙公司的法律顾问提出乙公司可以撤销甲公司的下列行为，乙公司有权实施的是（ ）。A甲公司将闲置设备低价转让给戊公司，戊公司认为甲公司因为处理闲置设备所以价格才会这么低
B丁公司应向甲公司支付货款30万元，甲公司应向丁公司支付维修费30万元，甲公司的债权已经到期，甲公司用自己的债权抵销了丁公司的债权
C丙公司是甲公司的子公司，丙公司应向甲公司支付货款50万元，丙公司的债务已到期，甲公司免除了丙公司的债务
D甲公司将自己闲置的办公楼无偿租赁给己公司
正确答案： B解析：
A项，《合同法》第74条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。甲公司低价转让财产，未达到明显不合理的程度，并且受让人戊公司并不知道甲公司低价转让财产的行为可能损害乙公司的债权，所以乙公司不能请求法院撤销甲公司转让设备的行为。
B项，抵销是法定的债权债务关系消灭的原因。甲公司行使抵销权的行为并不导致甲公司清偿能力的降低，债权人不能撤销债务人的抵销行为。
C项，甲公司免除丙公司债务的行为严重损害了乙公司的债权，丙公司是甲公司的子公司，甲公司和丙公司应当都知道甲公司的行为损害了乙公司的债权，因此乙公司可以请求法院撤销甲公司的行为。
D项，甲公司将办公楼无偿租赁给己公司，不是无偿转让给己公司，乙公司不能请求法院撤销甲公司的租赁行为。