更多“甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?并说明理由。 ”相关问题
  • 第1题:

    B公司提出的改组甲公司董事会的要求是否符合规定?并说明理由。


    正确答案:B公司提出的改组甲公司董事会的要求不符合规定。根据规定自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期;在过渡期内收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会确有充分理由改选董事会的来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。

  • 第2题:

    如果甲公司具备增发股票的条件,甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处并说明理由。


    正确答案:

    ①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%(即最高比例为每10股配3股)。

    ②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

    ③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,应采用证券法规定的代销方式发行。

  • 第3题:

    福明公司为A股上市公司。2018年1月25日,福明公司实际控制人、董事长李某根据公司2017年度业绩情况,向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议,但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧,未能形成有效决议,该方案未予披露。
    孙某为赵某好友。2018年1月底,孙某在一次商业宴会上向赵某打听福明公司2017年度业绩和利润分配情况。赵某告知孙某“业绩不错,可能会做‘高送转’,但董事会还没通过,具体还不好说”。得此答复后,孙某于2018年2月2日买入福明公司股票。
    2018年2月5日,赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018年2月26日(星期一),福明公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案,以盈余公积金向全体股东每10股转增10股,并派发2元红利。3月1日,福明公司公告董事会决议。
    赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后,程某又将该信息转告福明公司股东王某。王某遂通过其控制的越野投资有限公司于2018年2月中旬多次买入福明公司股票。此前,王某已持有福明公司2%的股份,越野投资不持有福明公司股份。
    2019年3月,中国证监会对福明公司内幕交易案立案调查。孙某在内幕交易调查中抗辩:福明公司的“高送转”方案在2018年1月底时董事会尚未通过,赵某于2月5日才修改“高送转”方案,孙某在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成,故其买入行为不构成内幕交易。
    调查期间,中国证监会认定王某与越野投资在2018年2月购入福明公司股票时,构成一致行动人,购入后二者合计持股比例为5.9%,未按规定履行重大持股信息披露义务。王某在内幕交易调查中未对自己的买入行为给出正当理由,但辩称:其于2018年2月的股票买入行为,属于相关司法解释中规定的“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形,不构成内幕交易。
    要求:
    根据上述内容,分别回答下列问题:
    (1)本案“高送转”的利润分配方案是否构成内幕信息?并说明理由。
    (2)赵某告知孙某“可能会做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易?并说明理由。
    (3)福明公司以盈余公积金转增股本的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
    (4)福明公司于2018年3月1日公告董事会决议,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
    (5)孙某关于其“在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成”的抗辩是否成立?并说明理由。
    (6)程某告知王某“福明公司将做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易?并说明理由。
    (7)王某所称“其于2018年2月的股票买入行为属于收购,不构成内幕交易”的抗辩理由是否成立?并说明理由。


    答案:
    解析:
    (1)构成内幕信息。根据规定,公司分配股利、增资的计划属于内幕信息。
    (2)构成内幕交易。根据规定,李某于1月25日向赵某提出“高送转”利润分配动议,赵某属于内幕信息知情人员,在内幕信息敏感期内,泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源的,构成内幕交易。
    (3)福明公司的做法符合规定。根据规定,公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
    (4)不符合规定。根据规定,公司分配股利、增资的计划属于重大事件,上市公司应当在董事会形成决议的2个交易日内履行信息披露义务。在本题中,董事会于2月26日(星期一)形成决议,至3月1日(星期四)已经超过2个交易日。
    (5)孙某的抗辩不成立。根据规定,影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划、决策或者执行初始时间(2018年1月25日),应当认定为内幕信息的形成之时。
    (6)程某的行为构成内幕交易。根据规定,内幕信息知情人员的近亲属,在内幕信息敏感期内,泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源的,构成内幕交易。
    (7)王某的抗辩理由不成立。根据相关司法解释,持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的,不属于内幕交易行为。但是,王某及其一致行动人越野投资并未按照上市公司收购程序履行持股权益披露义务,当其持有福明公司已发行的有表决权股份达到5%时,并未在该事实发生之日起3日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,并未通知福明公司,也没有履行公告义务。王某的行为构成内幕交易,其抗辩理由不成立。

  • 第4题:

    甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处并说明理由。


    正确答案:

    甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。
    ①2007年不再提取法定公积金不合法。根据规定,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。本题中,甲公司注册资本l亿元,2006年度公司法定公积金累计额为4000万元,未达到50%,公司该年度应当继续提取法定公积金。

    ②提议将2000万元法定公积金转为资本不合法。根据规定,用法定公积金转增资本时,转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中转增后的法定公积金仅仅为2000万元,这少于转增前公司注册资本的25%,所以这不符合规定。

  • 第5题:

    福明公司为 A 股上市公司。2018 年 1 月 25 日,福明公司实际控制人、董 事长李某根据公司 2017 年度业绩情况,向董事会秘书赵某提出在当期实施股票 “高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提 交董事会审议,但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧、未能形成有效决议, 该方案未予披露。
    孙某为赵某好友,2018 年 1 月底,孙某在一次商业宴会上向赵某打听福明 公司 2017 年度业绩和利润分配情况,赵某告知孙某“业绩不错,可能会做‘高
    送转’,但董事会还没通过,具体还不好说”。得此答复后,孙某于 2018 年 2月 2 日买入福明公司股票。
    2018 年 2 月 5 日,赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018 年 2 月26 日(星期一),福明公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案,以盈余公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,并派发 2 元红利。3 月 1 日 公司公告董事会决议。
    赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后,程某又将该信息转告福明公司 股东王某。王某通过其控制的越野投资有限公司(简称“越野投资”)于 2018 年 2 月中旬多次买入福明公司股票。此前,王某已持有福明公司 2%的股份,越 野投资不持有福明公司股份。
    2019 年 3 月起,证监会对福明公司内幕交易案立案调查,孙某在内幕交易调查中抗辩:福明公司的“高送转”方案在 2018 年 1 月底时董事会尚未通过:
    赵某于 2 月 5 日才修改“高送转”方案;孙某在 2 月 2 日买入股票时内幕信息尚 未形成,故其买入行为不构成内幕交易。调查期间,证监会认定王某与越野投资 在 2018 年 2 月购入福明公司股票时,构成一致行动人:购入后二者合计持股比 例为 5.9%,未按规定履行重大持股信息披露义务,王某在内幕交易调查中未对 自己的买入行为给出正当理由,但辩称:其于 2018 年 2 月的股票买入行为,属 于相关司法解释中规定的“持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形,不构 成内幕交易。
    根据上述内容,分别回答下列问題:
    (1)本案“高送转”的利润分配方案是否构成内幕信息?并说明理由。
    (2)赵某告知孙某“可能会做‘高送转’”的行为是否构成内幕交易?并 说明理由。
    (3)福明公司以盈余公积金转增股本的做法是否符合公司法律制度的规 定?并说明理由。
    (4)福明公司于 2018 年 3 月 1 日公告董事会决议,是否符合证券法律制度 的规定?并说明理由。
    (5)孙某关于其“在 2 月 2 日买入股票时内幕信息尚未形成”的抗辩是否 成立?并说明理由。
    (6)程某告知王某“福明公司可将做‘高送转’”的行为是否构成内幕交 易?并说明理由。
    (7)王某所称“其于 2018 年 2 月的股票买入行为属于收购,不构成内幕交 易”的抗辩理由,是否成立?并说明理由。


    答案:
    解析:
    (1)本题考核内幕信息。构成内幕信息。根据规定,公司分配股利或者增 资的计划属于内幕信息。
    (2)本题考核内幕交易行为。构成内幕交易。根据规定,在内幕信息敏感期内,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,不得买卖该公司的证券,或 者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。赵某属于内幕信息知情人,其在内幕 信息敏感期内泄露信息的,构成内幕交易行为。
    (3)本题考核公司的财务会计。福明公司的做法符合规定。根规定,公司 的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
    (4)本题考核持续信息披露。不符合规定,根据规定,董事会就发行新股形成相关决议属于重大事件,上市公司应当在董事会形成决议的 2 个交易日内履行披露义务。题目中董事会于 2 月 26 日形成决议,至 3 月 1 日已经超过 2 个交 易日。
    (5)本题考核内幕信息。孙某的抗辩不成立。根据规定,影响内幕信息形 成的动议、筹划、决策或者执行人员,其动议、筹划,决策或者执行初始时间, 应当认定为内幕信息的形成之时。2018 年 1 月 25 日,董事长李某向董事会秘书 赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配动议,这是动议初始时间,是内 幕信息形成之时。
    (6)本题考核内幕交易行为的认定。程某的行为构成内幕交易。根据规定,内幕信息知情人员的近亲属,在内幕信息敏感期内,从事或者明示、暗示他人从事与该内幕信息有关的证券,期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由 或者正当信息来源的,属于内幕交易。
    (7)本题考核内幕交易行为的认定。王某的抗辩不成立。持有或通过协议、 其他安排与他人共同持有上市公司 5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收 购该上市公司股份的,不属于内幕交易行为。但王某在 2 月买入股票之前,持股 只有 2%,不属于“持股 5%以上的股东”,不符合该要求。王某在内幕信息敏感 期内买卖上市公司股票,属于内幕交易。