2011年8月，中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现A公司存在以下事实： (1)2011年1月，A公司拟与8公司进行400万元的交易。经查，B公司持有A公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了A公司董事会进行讨论表决。 (2)2011年3月1日，A公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A公司股票交易价格随即大跌。经查：A公司副经理陈某于3月3日将其持有的A公司股票抛售2万股。此外。A公司

正确答案：
(1)A公司的做法不符合规定。根据规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交易，应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。在本题中，A公司拟与关联人B公司进行的交易属于重大关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。
　　(2)①A公司提交临时报告的时间不符合规定。根据规定，上市公司经理发生变动，属于重大事件。上市公司应当自董事会就该项重大事件形成决议时(2011年3月1日)，在2个交易日内及时向中国证监会和证券交易所提交临时报告。
　　②陈某于3月3日抛售A公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票。在本题中，陈某作为上市公司的高级管理人员，自该重大事件发生之日起(2011年3月1日)，至其依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票。
　　③陈某应承担的法律责任：违反《证券法》的规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。
　　④独立董事对A公司经理变动事项未发表任何意见不符合规定。根据规定，上市公司聘任或解聘高级管理人员，独立董事应当向董事会或者股东大会发表独立意见。
　　(3)①A公司对该信息一直未进行任何披露不符合规定。根据规定，一个股东所持上市公司5%以上股份被质押，属于重大事件，上市公司应当立即提交临时报告。
　　②A公司董事长、经理和董事会秘书，应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
　　③C银行的质押自证券登记结算机构办理出质登记时设立。
　　(4)①股份转让价格不符合规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
　　②股份转让价款的支付不符合规定。根据规定，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。
　　(5)①A公司为F公司提供的担保未经股东大会审批不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，应由股东大会审批。
　　②债权人G银行可以要求A公司清偿的数额不应超过300万元。根据规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/2。
　　(6)①发行价格符合规定。根据规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
　　⑦张某认购的股份自发行结束之日起l年内不得转让不符合规定。根据规定，上市公司的控股股东、实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
　　③A公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责不构成本次非公开发行的实质性障碍。根据规定，如果上市公司现任董事、高级管理人员最近l2个月内受到过证券交易所公开谴责，不得非公开发行股票。在本题中，李某于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责距离本次发行已经超过了12个月。
　　④A公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告不构成本次非公开发行的实质性障碍。根据规定，如果上市公司最近l年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得非公开发行股票，但本次发行涉及重大重组的除外。
　　[解题技巧]重要关联交易应当发挥独立董事的作用；临时报告是重要知识点，应当重点掌握其提交的时间、报告事项的范围；交易价格最多打九折，保证金至少为30%；担保合同无效，担保人的责任最多为二分之一；公开谴责需要忏悔12个月，审计报告瑕疵也需要忏悔12个月。