甲、乙、丙三个自然人拟共同投资设立一家生产文具用品的有限责任公司，三人草拟的公司章程规定：(1)出资方式：甲，现金5万元；乙，劳务折价2万元；丙，机器设备3万元。(2)出资期限：公司股东分两次出资，首次出资为现金5万元，由甲在公司领取营业执照后3日内缴清，第二次出资由乙、丙在首次出资后1年内缴清。(3)组织机构：公司不设股东会，三人组成董事会行使股东会权力，乙和职工M任公司监事。(4)利润分配和亏损承担方式：三人按照平均原则分配利润、分担亏损。(5)公司股份转让：公司股东不得向股东之外的第三人转让股权，确
题目
甲、乙、丙三个自然人拟共同投资设立一家生产文具用品的有限责任公司，三人草拟的公司章程规定：
(1)出资方式：甲，现金5万元；乙，劳务折价2万元；丙，机器设备3万元。
(2)出资期限：公司股东分两次出资，首次出资为现金5万元，由甲在公司领取营业执照后3日内缴清，第二次出资由乙、丙在首次出资后1年内缴清。
(3)组织机构：公司不设股东会，三人组成董事会行使股东会权力，乙和职工M任公司监事。
(4)利润分配和亏损承担方式：三人按照平均原则分配利润、分担亏损。
(5)公司股份转让：公司股东不得向股东之外的第三人转让股权，确需转让的，由公司购买，并办理注册资本变更登记事项。
根据上述材料，回答下列问题：
(1)甲、乙、丙三人的出资方式是否合法?为什么?
(2)甲、乙、丙三人的出资期限是否合法?为什么?
(3)公司组织机构设置是否合法?为什么?
(4)公司利润分配和亏损承担方式是否合法?为什么?
(5)公司股权转让的约定是否合法?为什么?
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第1题：
甲、乙、丙三个自然人拟共同投资设立一家生产文具用品的有限责任公司，三人草拟的公司章程规定：
（1）出资方式：甲，现金5万元；乙，劳务折价2万元；丙，机器设备3万元。
（2）出资期限：公司股东分两次出资，首次出资为现金5万元，由甲在公司领取营业执照后3日内缴清，第二次出资由乙、丙在首次出资后1年内缴清。
（3）组织机构：公司不设股东会，三人组成董事会行使股东会权力，乙和职工M任公司监事。
（4）利润分配和亏损承担方式：三人按照平均原则分配利润、分担亏损。
（5）公司股份转让：公司股东不得向股东之外的第三人转让股权，确需转让的，由公司购买，并办理注册资本变更登记事项。
根据上述材料，回答下列问题：
（1）甲、乙、丙三人的出资方式是否合法？为什么？
（2）甲、乙、丙三人的出资期限是否合法？为什么？
（3）公司组织机构设置是否合法？为什么？
（4）公司利润分配和亏损承担方式是否合法？为什么？
（5）公司股权转让的约定是否合法？为什么？答案：解析：本案例答案如下：
（1）甲、丙出资合法，乙出资不合法。《公司法》规定，股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。按照规定，劳务不能作为出资方式。
（2）甲出资期限不合法，乙、丙出资期限合法。按照《公司法》规定，公司股东分期出资的，首次出资应当在公司申请设立登记之前，即在公司领取营业执照之前，公司股东应当缴清首次出资，并由验资机构验资并出具证明；此外，除投资性有限责任公司之外，其他有限责任公司应当在公司成立之日起2年内缴足认缴出资额。
（3）公司组织机构设置不合法。按照《公司法》规定，公司应当设立股东会，股东会职权与董事会职权不同，公司董事不得兼任监事。
（4）公司利润分配和亏损承担方式符合法律规定。《公司法》规定，公司股东有权约定利润分配和亏损承担方式。
（5）公司股权转让的约定合法。《公司法》规定，公司章程对股权转让可以另行约定。 -
第2题：
甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有（）。A.董事会成员中必须包括职工代表
B.公司章程可以规定董事的任期为2年
C.该公司必须设1名副董事长
D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长答案：B,D解析：（1）选项A：只有国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会中才必须包括职工代表，其他公司的董事会中可以不包括职工代表；（2）选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；（3）选项C：有限责任公司可以不设副董事长；（4）选项D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 -
第3题：
甲、乙、丙、丁共同出资设立一家有限责任公司，其草拟的公司章程规定的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（）。
A．公司由副经理王某担任法定代表人
B．公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期为4年
C．公司不设监事会，由乙担任监事，任期为2年
D．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2/3以上同意
甲股东的出资行为符合公司法的规定，土地使用权可以作为股东出资，但是其土地使用权的出资额与该土地的真实市场价值相距过远，有欺诈的嫌疑。出资没有经过国务院银行业监督管理机构的批准，不符合《商业银行法》的规定，其行为尚未生效。$资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担连带责任，债权人有权要求评估者和被评估者承担连带责任。$当银行不能成立，债权人不能得到完全赔偿时，债权人有权要求出资未到位的出资人清偿，也有权要求全体出资人承担连带责任。$股东的辩解没有法律根据，因为《公司法》第28条规定，股东出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 -
第4题：
甲、乙、丙三个自然人拟共同投资设立一家生产文具用品的有限责任公司，三人草拟的公 司章程规定：
(1)出资方式：甲，现金10万元；乙，劳务折价6万元；丙，机器设备7万元。
(2)出资期限：公司股东分两次出资，首次出资为现金9万元，由甲在公司领取营业执照后3日内缴清，第二次出资由乙、丙在首次出资后1年内缴清。
(3)组织机构：公司不设股东会，三人组成董事会行使股东会权力，乙和职工A任公司监事。
(4)利润分配和亏损承担方式：三人按照平均原则分配利润、分担亏损。
(5)公司股份转让：公司股东不得向股东之外的第三人转让股权，确需转让的，由公司购买，并办理注册资本变更登记事项。
根据上述材料，回答下列问题：
1.甲、乙、丙三人的出资方式是否合法？为什么？
2.甲、乙、丙三人的出资期限是否合法？为什么？
3.公司组织机构设置是否合法？为什么？
4.公司利润分配和亏损承担方式是否合法？为什么？
5.公司股权转让的约定是否合法？为什么？答案：解析：1.甲、丙出资合法，乙出资不合法。《公司法》规定，股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。按照规定，劳务不能作为出资方式。
2.甲出资期限不合法，乙、丙出资期限合法。按照《公司法》规定，公司股东分期出资 的，首次出资应当在公司申请设立登记之前，即在公司领取营业执照之前，公司股东应当缴清首次出资，并由验资机构验资并出具证明；此外，除投资性有限责任公司之外，其他有限责任 公司应当在公司成立之日起2年内缴足认缴出资额。
3.公司组织机构设置不合法。按照《公司法》规定，公司应当设立股东会，股东会职权与董事会职权不同，公司董事不得兼任监事。
4.公司利润分配和亏损承担方式符合法律规定。《公司法》规定，公司股东有权约定利润分配和亏损承担方式。
5.公司股权转让的约定合法。《公司法》规定，公司章程对股权转让可以另行约定。 -
第5题：
华东有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。因为甲乙之间闹矛盾，甲拟对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。公司章程对股权转让没有其他规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。A.甲向丙转让股权，应当提前30日通知乙
B.甲向丙转让股权没有任何限制规定
C.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让
D.甲对外转让股权事项应通过股东会表决答案：B解析：（1）选项AB：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律对股东之间转让股权没有任何限制；（2）选项CD：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数同意；有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意，无须召开股东会。