刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列选项正确的是（ ）。A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格 B.王某具有提起股东代表诉讼的资格 C.王某不能直接提起诉讼，应先向监事会提出请求 D.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字 E.王某应以自己的名义起诉
题目
B.王某具有提起股东代表诉讼的资格
C.王某不能直接提起诉讼，应先向监事会提出请求
D.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字
E.王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
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第1题：
刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据《公司法》的规定，下列选项中，正确的有( )。
A．王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B．王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求
C．王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字
D．王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
正确答案：BD
解析：(1) 选项A：有限责任公司没有1%的限定条件；(2) 选项B：王某必须先向董事会或监事会提出书面请求，监事会、董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形；(3) 选项CD：王某应以自己(而非公司)的名义起诉。 -
第2题：
刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间,多次利用职务之便,指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此,持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款,但公司不可能起诉,王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列选项正确的有()。A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B.王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求
C.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字
D.王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
参考答案：B,D
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第3题：
甲、乙、丙三公司共同出资设立了丁有限责任公司，甲公司出资60％，乙公司和丙公司各出资20％。甲公司的总经理张某为丁公司的董事长。后甲公司解除张某总经理一职，甲公司向丁公司董事会要求召开股东会决议解除张某的董事长职务。张某拒不召集股东会，甲公司遂直接派公司现任总经理王某到丁公司接替张某的董事长职务。下列说法正确的是：（ ）
A．甲公司作为大股东有权直接解除张某的董事长职务
B．是否解除张某的董事长职务只能通过股东会表决决定
C．甲公司可以向法院提起诉讼要求解除张某的董事长职务
D．以上说法都不对
正确答案：B
《公司法》第38条规定，有限责任公司选举和更换董事须经股东会决议，股东无权自由更换。本题中甲公司虽然是控股股东，也无权直接更换董事长，只能召开股东会表决通过后更换。 -
第4题：
股东派生诉讼是指当公司的董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为损害了公司利益，而公司拒绝或怠于追究其责任时，符合法定条件的股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。根据上述定义，以下属于股东派生诉讼的是：A.某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时，违反公司章程规定，给公司造成了损失。王某是该公司连续一年持有10%股份的股东，王某可以以公司名义起诉李某
B.刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某儿子投资设立的乙公司，对此，持有公司股权3%的股东王某认为甲公司应起诉乙公司还款，但甲公司不可能起诉，王某便以自己的名义起诉乙公司，要求乙公司将借款返还给甲公司
C.黄某是甲公司的董事，自2012年起，黄某在任职期间，另行申请设立了乙公司，该公司的经营范围与甲公司基本相同。黄某利用甲公司的业务渠道和技术资料从事与该公司同类的业务活动，造成甲公司约70万元的损失，甲公司遂起诉要求黄某停止违法经营活动，返还违法经营所得，并赔偿损失
D.某股份有限责任公司总经理钟某违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金无偿借贷给妻子弟弟，给公司造成了利益损失。对此，公司监事会有权提起诉讼，请求追究钟某的法律责任答案：B解析：第一步，本题考察单定义。第二步，关键词“股东以自己的名义对侵害人提起诉讼”。A选项，以公司的名义起诉，不符合定义；B选项，以股东自身名义起诉，符合定义；C选项，甲公司直接起诉，不符合定义；D选项，监事会不属于股东以自己名义起诉，不符合定义。因此，选择B选项。 -
第5题：
赵某是甲有限责任公司的采购部经理，在任职期间，多次利用职务之便采购自己亲戚公司质次价高的货物，使甲公司遭受一定损失。由于赵某是甲公司董事长的小舅子，所以公司对其行为一直没有加以制止。持甲公司0.5%股权的股东罗某认为赵某的行为损害了甲公司的利益拟提起股东代表诉讼，则下列说法中正确的是（ ）。A.罗某持有甲公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B.罗某不能直接提起诉讼，只能先向监事会提出请求
C.若监事会对罗某的请求明确表示拒绝，则罗某可以以甲公司的名义起诉
D.若监事会受理对罗某的请求后30天内没有提起诉讼，则罗某可以以自己的名义起诉答案：D解析：有限责任公司的股东可以提起股东代表诉讼，不受持股比例的限制，选项A错误。罗某提起诉讼可以找监事会也可以找董事会，并不是只能先向监事会提出请求，选项B错误。若监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，选项C错误、D正确。 -
第6题：
甲公司的总经理王某与其妻子串通一致，骗取甲公司股东会同意后。以高出市场价3倍的价格从其妻子控制的乙公司购进一台设备，严重损害甲公司利益。根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是（ ）。A.甲公司有权以王某利用关联关系损害公司利益为由，要求王某承担赔偿责任
B.甲公司起诉请求王某赔偿，王某有权以经过股东会同意为由提出抗辩
C.如果甲公司不起诉王某，甲公司任一股东均可依法提起股东代表诉讼
D.甲公司和乙公司的设备买卖合同属于无效合同，如果甲公司不起诉乙公司要求赔偿，甲公司的任一股东均可依法提起股东代表诉讼答案：B解析：(1)选项A：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(2)选项B：关联交易损害公司利益，公司依法请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东(大)会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持；(3)选项D：设备买卖合同属于恶意串通损害甲公司利益的合同，合同无效；关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合条件的股东，可以依法提起股东代表诉讼。 -
第7题：
甲有限责任公司设立股东会、董事会、监事会，该公司经理王某利用职务之便为其儿子小王经营的乙有限责任公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致使甲公司损失30万元，甲公司小股东张某欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。A.必须先书面请求甲公司监事会对王某提起诉讼
B.必须先书面请求甲公司董事会对王某提起诉讼
C.只有在董事会拒绝起诉的情况下，才能请求监事会对王某提起诉讼
D.只有在张某的股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对王某提起诉讼答案：A解析：（1）选项ABC：“董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”；（2）选项D：有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起诉讼，不受1%的限制。
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第8题：
刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列选项正确的有（ ）。A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B.王某具有提起股东代表诉讼的资格
C.王某不能直接提起诉讼，应先向监事会提出请求
D.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字
E.王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司答案：B,C,E解析：本题考核股东代表诉讼。（1）提起诉讼主体是有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，所以选项A错误，选项B正确；（2）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。所以选项D错误，选项C、E正确。 -
第9题：
多选题刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某自行直接向法院对刘某提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ ）。A王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求
C王某应以甲公司的名义起诉，但无须甲公司盖章或刘某签字
D王某应以自己的名义依法提起股东代表诉讼
正确答案： D,B解析：
A项，有限责任公司没有1%的限定条件；B项，王某必须先向监事会提出书面请求，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司和益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形；CD两项，王某应以自己（而非公司）的名义起诉。 -
第10题：
多选题刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指使公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列选项正确的有（）。A王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B王某具有提起股东代表诉讼的资格
C王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求
D王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字
E王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
正确答案： A,D解析： 本题考核股东直接诉讼。在有限责任公司的股东代表诉讼中，并没有要求股东的持股比例。所以选项A错误。股东代位诉讼的，股东也是以自己的名义起诉，以侵害公司利益的人为被告，所得利益归于公司。所以选项D错误。 -
第11题：
多选题刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便。指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？（ ）[2008年真题]A王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求
C王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字
D王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
正确答案： A,B解析：
《公司法》第151条第1、2款规定，董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第149条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
A项，王某是有限责任公司的股东，其提起股东代表诉讼并没有股权限制。
B项，提起股东代表诉讼的前提之一是董事会、监事会的不作为。
CD两项，股东代表诉讼是股东以自己名义起诉，但诉讼后果由公司承担的诉讼。 -
第12题：
单选题甲有限责任公司的经理张某违反公司章程规定与不知情的乙公司进行交易,给甲公司造成损失。王某是甲公司股东,甲公司设董事会和监事会。下列关于王某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中,符合《公司法》规定的是( )。A王某可以书面请求甲公司监事会起诉张某
B王某可以书面请求甲公司董事会起诉张某
C王某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司
D王某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司
正确答案： A解析： -
第13题：
甲是黑土有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指使公司会计将资金借贷给一家主要由甲的妻子投资设立的白云公司。对此，持有公司股权0. 7%的股东乙认为黑土公司应该起诉白云公司还款，但公司不可能起诉，乙便自行直接向法院对白云公司提起股东代表诉讼。下列( )选项是正确的。
A．乙持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B．乙不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求
C．乙应以黑土公司的名义起诉，但无须黑土公司盖章或甲签字
D．乙应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给黑土公司
正确答案：BD
BD。解析：《公司法》第152条规定：董事、高级管理人员有违法损害公司利益行为时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事拒绝提起诉讼、未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 -
第14题：
王伟为甲有限责任公司的总经理,其利用职务之便为其儿子王晓伟经营的乙公司谋取利益,致使甲公司损失30万元。甲公司小股东张某欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定,关于张某的做法,下列表述正确的是()。A.必须先书面请求甲公司董事会对王伟提起诉讼
B.必须先书面请求甲公司监事会对王伟提起诉讼
C.只有在董事会拒绝的情况下，才能请求监事会对王伟提起诉讼
D.只有在其股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对王伟提起诉讼
参考答案：B
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第15题：
2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A股份有限公司（以下简称“A公司”）开发某种保健品。其中：甲公司的持股比例为35%，乙公司持股比例为21%，丙公司持股比例为44%。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。
2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟末得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。
2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C股份有限公司。
根据上述材料回答下列{TSE}问题：
{TS}针对本案中的借款行为，下列有关股东诉讼的说法中，正确的有（ ）。
A．因借款是A公司的行为，股东甲公司无权提起诉讼
B．因借款没有征得股东甲公司的同意，股东甲公司有权起诉乙公司
C．股东甲公司有权以王某为被告提起诉讼
D．股东甲公司应当以股东乙公司和王某为共同被告提起诉讼
E．股东甲公司有权以A公司为被告提起诉讼
正确答案：C
［答案］：C
［解析］：
（1）借款行为是否符合规定：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意（而非“股东同意”，选项B错误），将公司资金借贷给他人；在本题中，王某将公司款项借出未履行必要手续，不符合规定。（2）能否以王某为被告提起股东代表诉讼：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；在本题中，股东甲公司已经于2007年12月18日请求A公司监事会提起诉讼，但至2008年1月20日仍未得到答复，可以以实施侵害公司利益行为的王某为被告提起股东代表诉讼，选项C正确，选项A错误。（3）能否以乙公司为被告提起股东代表诉讼：董事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，符合规定的股东亦有权依法定程序提起股东代表诉讼；在本题中，乙公司为A公司股东，对“未经同意”一事应当知情，借款合同无效，乙公司拒不还款行为侵犯A公司合法权益，股东甲公司有权以乙公司为被告提起股东代表诉讼。（4）是否“应当”以王某和乙公司为共同被告提起诉讼：民事诉讼当事人有权在法律规定的范围内，处分自己的民事权利和诉讼权利；在本题中，甲公司有权选择只向王某或只向乙公司提出请求，选项D错误。（5）选项E：股东代表诉讼的被告只限于董事、高级管理人员、监事或者“他人”，公司本身不能成为股东代表诉讼的被告。
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第16题：
甲有限责任公司董事张某擅自将本公司资金借贷给王某，王某在借款到期前不知所踪，借款无法收回，以下说法不正确的是：A:张某应当向甲公司承担赔偿责任
B:甲公司可以向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任
C:甲公司不起诉的，甲公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任
D:监事会拒绝起诉的，甲公司的股东可以公司的名义直接向人民法院提起诉讼答案：D解析：根据《公司法》第149条的规定，AB选项正确。根据《公司法》第151条第1款的规定，C选项正确。根据《公司法》第151条第2款的规定，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接起诉，而不是以公司的名义，所以D选项不正确。 -
第17题：
刘某是甲有限责任公司的董事，任职期间，多次利用职务之便，指使公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司，致使甲公司遭受损失。对此，持有公司股权 0.5 ％的股东王某自行直接向法院对刘某提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ ）。A.王某持有公司股权不足1％，不具有提起股东代表诉讼的资格
B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求
C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼
D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼答案：B,D解析：（ 1 ）选项 A ：有限责任公司没有 1 ％的限定条件；（ 2 ）选项 B ：在非紧急情况下，王某必须先向监事会提出书面请求；（ 3 ）选项 CD ：王某应以自己（而非公司）的名义起诉。 -
第18题：
刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0．5％的股东王某自行直接向人民法院对刘某提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ ）。A.王某持有公司股权不足1％，不具有提起股东代表诉讼的资格
B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求
C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼
D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼答案：B,D解析：（1）选项A：有限责任公司任何一个股东均有资格代表公司提起诉讼，不受1％的限制；（2）选项B：董事、高级管理人员侵犯公司利益，在非紧急情况下，王某必须先向监事会提出书面请求；（3）选项CD：王某应以自己的名义提起诉讼。
本题考查：股东资格股东权利与义务 -
第19题：
材料四
2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A股份有限公司（以下简称“A公司”）开发某种保健品。其中：甲公司的持股比例为35%，乙公司持股比例为21%，丙公司持股比例为44%。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。
2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟末得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。
2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C股份有限公司。针对本案中的借款行为，下列有关股东诉讼的说法中，正确的有（ ）。
A、因借款是A公司的行为，股东甲公司无权提起诉讼
B、因借款没有征得股东甲公司的同意，股东甲公司有权起诉乙公司
C、 股东甲公司有权以王某为被告提起诉讼
D、股东甲公司应当以股东乙公司和王某为共同被告提起诉讼
E、股东甲公司有权以A公司为被告提起诉讼答案：C解析：1、（1）借款行为是否符合规定：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意（而非“股东同意”，选项B错误），将公司资金借贷给他人；在本题中，王某将公司款项借出未履行必要手续，不符合规定。（2）能否以王某为被告提起股东代表诉讼：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；在本题中，股东甲公司已经于2007年12月18日请求A公司监事会提起诉讼，但至2008年1月20日仍未得到答复，可以以实施侵害公司利益行为的王某为被告提起股东代表诉讼，选项C正确，选项A错误。（3）能否以乙公司为被告提起股东代表诉讼：董事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，符合规定的股东亦有权依法定程序提起股东代表诉讼；在本题中，乙公司为A公司股东，对“未经同意”一事应当知情，借款合同无效，乙公司拒不还款行为侵犯A公司合法权益，股东甲公司有权以乙公司为被告提起股东代表诉讼。（4）是否“应当”以王某和乙公司为共同被告提起诉讼：民事诉讼当事人有权在法律规定的范围内，处分自己的民事权利和诉讼权利；在本题中，甲公司有权选择只向王某或只向乙公司提出请求，选项D错误。（5）选项E：股东代表诉讼的被告只限于董事、高级管理人员、监事或者“他人”，公司本身不能成为股东代表诉讼的被告。
2、（1）选项ABC：股份有限公司董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他董事代为出席 （2）选项D：修改公司章程属于股东大会的职权，应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过 （3）选项E：属于董事会的职权
3、（1）选项AB：合并各方股东大会批准后，合并协议始得生效。（2）选项CD：合并各方应当自合并决议“作出之日起”10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（3）选项E：公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。
4、（1）选项A：解散公司属于股东大会的特别决议事项 （2）选项B：股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 （3）选项C：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动 （4）选项D：公司解散时，股东尚未缴纳的出资（包括到期应缴未缴的出资和依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资）均作为清算财产 （5）选项E：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当“以公司的名义”进行。 -
第20题：
刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指使公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列选项正确的有（）。
- A、王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
- B、王某具有提起股东代表诉讼的资格
- C、王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求
- D、王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字
- E、王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
正确答案:B,C,E -
第21题：
多选题甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，持有甲公司0.8%的股权，李某书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼被拒绝。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。A李某可以自己名义直接向人民法院起诉张某，主张张某向公司承担相应的赔偿责任
B李某可以公司名义直接向人民法院起诉张某，主张张某向公司承担相应的赔偿责任
C李某可以自己名义直接向人民法院起诉张某，主张张某直接向其承担民事责任
D如果李某的诉求得到人民法院支持，则甲公司应当承担李某因参加诉讼支付的合理费用
正确答案： B,D解析： -
第22题：
多选题刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ ）。A王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求
C王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼
D王某应以自己的名义提起股东代表诉讼
正确答案： C,A解析：
A项，有限责任公司没有1%的限定条件（股份有限公司才有）；B项，王某必须先向董事会或监事会提出书面请求，监事会、董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形；CD两项，王某应以自己（而非公司）的名义起诉。 -
第23题：
多选题刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？（）A王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格
B王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求
C王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字
D王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司
正确答案： B,C解析： 暂无解析