合营者的注册资本如果需要转让（ ）。A．提前通知合营各方即可B．须经董事会成员2/3以上同意C．须经合营各方一致同意D．由审批机关批准即可

题目

合营者的注册资本如果需要转让（ ）。

A．提前通知合营各方即可

B．须经董事会成员2/3以上同意

C．须经合营各方一致同意

D．由审批机关批准即可

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1.根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，下列各项中，正确的有( )。A．中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长B．董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定，董事由合营各方按照分配的名额委派和撤换C．董事会每年至少召开两次董事会会议D．经2/3以上董事提议，可以召开临时董事会

2.下列有关合营企业注册资本的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有( )。A．合营企业在合营期限内，未经批准不得减少其注册资本B．合营企业增加注册资本经董事会通过即可C．合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%D．合营企业的投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元

3.合营企业的董事会由合营各方推荐的董事组成，成员一般为( )。A、3人以上的奇数B、3人以上的偶数C、5人以上的奇数D、5人以上的偶数

4.关于合营各方向第三者转让股权的条件包括（）。A.须经合营他方同意B.报审批机构批准C.合营他方有优先购买权D.董事会同意E.总经理同意

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  • 第1题：

    中方甲公司与外方乙公司拟共同出资设立中外合资经营企业(简称合营企业)，协议规定：

    (1)合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元。

    (2)合营中方，外方分期出资。第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清。

    (3)合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。

    以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合营企业。合营企业设立后，出现了以下问题：

    ①外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的出资转让给丙方。

    ②该公司共有7名董事，经董事长和A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共4人(含董事长)。会上董事长未同意修改合营企业的章程。

    要求：根据以上资料及有关规定，分析回答以下问题：

    (1)合营企业协议中有哪些内容不符合法律规定?

    (2)外方合营者转让出资的方式是否符合法律规定?并说明理由。

    (3)董事会的临时会议召开和决议是否合法?并说明理由。


    正确答案：
    (1)合营企业协议中，有以下内容不合法：
    ①注册资本占投资总额的比例不正确。根据规定，合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元的，注册资本应占投资总额的1/2以上，所以本题的注册资本不应少于450万美元。
    ②注册资本中，外方出资的比例不合法。根据规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例一般不应低于注册资本的25%。本题中，外方的出资比例低于25%。
    【提示】对于低于25%的情形，是需要经过审批的。而本题中未指出这是经过审批的，因此应认为这是一般的情形，此时外资比例应该大于25%。
    ③第一期的出资时间和比例不符合规定。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。
    (2)外方私自向第三方转让出资的行为不符合法律规定。根据法律规定，合营企业一方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
    (3)此次董事会的召开和决议均不符合法律规定。根据规定，必须有l/3以上的董事提议，方能召开临时董事会；且应有2/3以上的董事出席会议。合营企业修改企业章程须经出席会议的董事一致通过方为有效。在以上方面，此次会议均未达到法定的比例标准要求。

  • 第2题：

    根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业如需增加注册资本，其程序有（ ）。

    A．经合营各方协商一致

    B．必须经出席董事会会议的2/3以上的董事通过

    C．报原审批机关备案

    D．办理注册资本的变更登记手续


    正确答案：AD
    合营企业增加注册资本应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准。合营企业增加、减少注册资本，应当修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。本题中，C选项的备案应为核准；B选项涉及合营企业注册资本的增加、减少必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。

  • 第3题：

    某国有企业拟与国外投资者设立一中外合资经营企业，以下为某律师提供的法律意见，正确的是：

    A:合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例不得低于25%
    B:合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意
    C:合营企业在合营期内绝对不得减少其注册资本
    D:合营各方一般按注册资本比例分享利润和分担亏损，如果合营企业合同有其他约定的，从其约定

    答案：B
    解析：
    《中外合资经营企业法》第4条规定，外国合营者的投资比例一般不低于25%，并不是绝对不得低于25%，所以A选项不正确。合营者的注册资本转让的，必须经合营各方同意，所以B选项正确。合营各方必须按照注册资本分享利润和分担亏损，不得有其他约定的分配方式，所以D选项不正确。《中外合资经营企业法实施条例》第19条规定，合营企业原则上不得减少注册资本，但是确需减少的，经审批机构批准后，可以减少，所以C选项不正确。

  • 第4题：

    合营企业的（ ）事项，必须经全体出席董事会会议的董事一致通过。

    A．合营企业章程的修改

    B．合营企业的终止、解散

    C．注册资本的增加、转让

    D．与其他经济组织合并


    正确答案：ABCD

  • 第5题：

    根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，下列各项表述中，正确的有()。

    A．中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长

    B．董事名额的分配出合营各方参照出资比例协商确定，董事由合营各方按照分配的名额委派和撤换

    C．董事会每年至少召开两次董事会会议

    D．经2/3以上董事提议，可以召开临时董事会


    正确答案：AB

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