甲公司是一家大型机械设备制造公司，2015 年公司与企业并购有关的事项如下：资料 1：为了扩大市场规模、提高市场竞争力，急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓，因此公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于 IPO 的难度较大，公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。X 公司是一家高科技企业，其研发技术在业内得到高度评价，公司虽已上市，但由于规模不大，股票总市值并不高。在获得 X 公司董事会通过后，双方打算通过换股的方式实现合并。2015 年 1 月 8 日，X 公司通过发行 2 亿股股票来收购甲公司

题目

甲公司是一家大型机械设备制造公司，2015 年公司与企业并购有关的事项如下：
资料 1：为了扩大市场规模、提高市场竞争力，急需一大笔资金进行技术研发和市场开拓，
因此公司希望通过资本市场来解决资金瓶颈问题。由于 IPO 的难度较大，公司打算通过收购上市公司来获得融资平台。X 公司是一家高科技企业，其研发技术在业内得到高度评价，公司虽已上市，但由于规模不大，股票总市值并不高。在获得 X 公司董事会通过后，双方打算通过换股的方式实现合并。2015 年 1 月 8 日，X 公司通过发行 2 亿股股票来收购甲公司 60%的股权，甲公司则通过股票置换后拥有 X 公司 80%的股权。已知甲公司支付的股票价值为 10.5 亿元；X 公司支付的股票对价与此相等。甲公司净资产公允价值为 10.2 亿元；X 公司净资产公允价值为 10 亿元。合并完成后，由于 X 公司其他投资者股权相对分散，因此甲公司取得了 X 公司的实质控制权。
资料 2：2015 年 4 月 1 日，甲公司以发行股票的方式支付 7000 万元对价购买了 Y 公司 85%的表决权股份。根据市场预期，Y 公司将会为甲公司提供更为广阔的市场空间。为了更好地利用 Y公司的渠道优势，同年 8 月 2 日，甲公司又以 2000 万元现金购入剩余 15%的股权。其中，Y 公司2015 年 4 月 1 日的资产负债表显示净资产为 600 万美元，其中经评估确认的固定资产项目公允价值较账面价值高出 200 万美元；Y 公司 8 月 2 日的资产负债表账面价值增加了 50 万美元。2015年 4 月 1 日，美元兑换人民币元的比率为 1:7；2015 年 8 月 2 日美元兑换人民币元的比率为 1：6.9。
资料 3：2015 年 4 月 30 日，为了引入先进的技术，甲公司以 1.2 亿元的价格取得 W 公司 25%有表决权的股份，成为 W 公司战略合作伙伴，此时 W 公司的公允价值为 4 亿元。半年后，甲公司果断地以价值为 2.4 亿元的土地再次购入了 W 公司 35%的有表决权股份，此时 W 公司公允价值为 5亿元。经过判断，W 公司与甲公司都属于某集团公司控制下的企业。资料 4：2015 年 5 月 9 日，甲公司以 50 万元的价格获得了无关联关系的 Z 公司 100%的股权。在获得控制权后，甲公司注销了 Z 公司的法人资格。已知 Z 公司资产项目公允价值如下：库存现金 500 万元；应收账款 300 万元；存货 500 万元；固定资产 1000 万元。负债项目公允价值如下：短期借款 200 万元；应付账款 2000 万元；长期借款 2000 万元。
资料 5：2015 年 9 月 30 日，甲公司为了进入西北市场，以现金 5000 万元、发行价值 6000万元的股票购买了西北地区 A 公司 60%的有表决权股份。A 公司为 2015 年 2 月新成立的公司，截至 2015 年 9 月 30 日，该公司持有货币资金 9500 万元，实收资本 8000 万元，资本公积 600 万元。
资料 6：2015 年 11 月 5 日，甲公司通过资产置换的方式获得了 B 公司 55%的股权，并获得了超过半数以上的董事会席位。甲公司支付的固定资产公允价值为 4000 万元，B 公司净资产公允价值为 7000 万元。B 公司原有投资者为了保护自身的利益，提出 B 公司的重大经营决策事项必须经原有股东指派的至少 1 名董事同意方可实施，甲公司同意了这项安排。假定本题中有关公司的所有者均按所持有表决权股份的比例参与被投资单位的财务和经营决策，不考虑其他情况。
要求：

根据资料 2，确定甲公司合并 Y 公司的具体合并日。按照并购类型的划分，此项并购属于哪一类别？合并后能够形成多大的商誉？

相似考题

1.家电制造商甲公司于2015年并购了一家同类企业，在保留被并购企业原有组织的同时实行了新的绩效考核制度，结果遭到被并购企业大多数员工反对，本案例中，甲公司在处理被并购企业战略稳定性与文化适应性关系时正确的做法是( )。A.加强协调作用B.以企业使命为基础C.重新制定战略D.根据文化的要求进行管理

2.甲公司是一家致力于打造“全产业链”的集团企业。2016年该公司在原有小麦面粉企业的基础上并购了一家方便面企业乙公司。甲公司针对乙公司的这种并购属于（）。A.纵向并购 B.混合并购 C.善意并购 D.协议并购

3.甲公司是一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供电子商务平台服务。2015年初，为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司拟收购仓储物流商F公司。一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。要求：根据上述资料，指出甲公司并购后财务整合的主要内容。

4.中国境内甲公司在境外依法设立了一家外国企业乙，2007年，甲公司以乙企业的名义并购境内A有限责任公司，使A公司变更为外商投资企业，并购方案为A公司先增资100万美元，然后乙企业认购全部的增资，已知增资额占所设外商投资企业注册资本的30%。经查，甲公司与A公司存在关联关系。基于以上的事实，该外商投资企业不应享受外商投资企业待遇。（）

参考答案和解析

答案：

解析：

甲公司合并 Y 公司属于企业合并，支付方式是发行股票，合并日为 2015 年 4 月 1 日，此时已经达到实现控制权转移的合并条件。后续增持行为不属于企业合并，而属于购买子公司少数股权，因此真正的合并日即为第一次购买时的日期。合并类型为收购控股。合并商誉=7000－800*7*85%=2240(万元)

更多“甲公司是一家大型机械设备制造公司，2015 年公司与企业并购有关的事项如下： ”相关问题

第1题：

甲单位为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲
公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权，并购项目建议书部分要点如下：
(1)并购背景
①甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中，甲
公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
②乙公司为一家大型多元化集团企业，涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
个经营领域。近年来，受外部经济环境，尤其是欧洲经济状况影响，乙公司经营出现困难。为集中资源，巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位，乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售，降低营运的复杂性；丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
③丙公司为一家装备制造企业，以自主研发为基础，在电站风机领域拥有世界领先的研发能
力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美，在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率，销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩，但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
(2)并购价值评估
甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估，丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
并购前，甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元，此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据资料(2)，计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。

答案：
解析：
并购收益=160－132－16=12(亿元)
并购溢价=16.8－16=0.8(亿元)
并购净收益=12－0.8－0.5=10.7(亿元)
甲公司并购乙公司后能产生 10.7 亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。
第2题：

甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式并购了乙、丙、丁公司。乙、丙、丁公司的有关资料如下：
乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁；丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
假定不考虑其他因素。
要求：根据上述资料，指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。

答案：
解析：
（1）甲公司并购乙公司属于横向并购。
理由：生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
或：甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。
（2）甲公司并购丙公司属于横向并购。
理由：生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
或：甲公司和丙公司都是钢铁制造企业。
或：（1）（2）合并，即：
甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并购。
理由：生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
（3）甲公司并购丁公司属于纵向并购。
理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。
或：形成纵向生产一体化（或上下游产业）的企业合并属于纵向并购。
第3题：

甲公司是一家高科技企业，2013年1月，着手筹备收购经营同类业务乙公司的100%股权。评估基准日为2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率为15倍。乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0.5亿元。
　　要求：1.根据资料，用可比企业分析法计算乙公司的价值。
要求：2.根据上述资料，计算甲公司并购收益和并购净收益，并从财务管理角度判断该并购是否可行。

答案：
解析：
1.乙公司的价值=（2－0.1）×15=28.5（亿元）
2.　并购收益=235－（200+28.5）=6.5（亿元）
　　并购净收益=6.5－（30－28.5）－0.5=4.5（亿元）
　　并购净收益大于零，并购可行。
第4题：

甲单位为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲
公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权，并购项目建议书部分要点如下：
(1)并购背景
①甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中，甲
公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
②乙公司为一家大型多元化集团企业，涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
个经营领域。近年来，受外部经济环境，尤其是欧洲经济状况影响，乙公司经营出现困难。为集中资源，巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位，乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售，降低营运的复杂性；丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
③丙公司为一家装备制造企业，以自主研发为基础，在电站风机领域拥有世界领先的研发能
力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美，在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率，销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩，但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
(2)并购价值评估
甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估，丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
并购前，甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元，此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据资料(1)，从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购丙公司的并购类型。

答案：
解析：
并购类型：纵向并购。
第5题：

甲公司为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司 100%的股权，并购项目建议书部分要点如下：

(1)并购背景

①甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链(规划涉及、工程施工与装备制造)中，甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的 EPC(设计—采购—施工)总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。

②乙公司为一家大型多元化集团企业，涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多个经营领域。近年来，受外部经济环境，尤其是欧洲经济状况影响，乙公司经营出现困难。为集中资源，巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的地位，乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售，降低营运的复杂性;丙公司就在本次剥离出售计划范围内。

③丙公司为一家装备制造企业，以自主研发为基础，在电站风机领域拥有世界研发能力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美，在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率，销售一直保持着较高增长水平。虽然丙公司拥有技术和良好的业绩，但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。

(2)并购价值评估

甲公司采用可比企业分析法，可比交易分析法对丙公司价值进行了综合评估。经评估，丙公司的评估价值为 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。并购前，甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元。此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。

假定不考虑其他因素。

要求：

1.根据资料(1)，从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购丙公司的并购类型。

2.根据资料(1)中的第②项，指出乙公司所采取的总体战略类型。

3.根据资料(1)中的第③项，运用波士顿矩阵模型，指出丙公司风机业务在市场中所属的业务类型，并说明理由。

4.根据资料(2)，计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。

答案：
解析：
1.从并购双方行业相关性角度，属于纵向并购中的后向一体化。

2.乙公司的总体战略类型为收缩型战略中的放弃战略。

3.明星业务。

理由：丙公司风机业务在欧美市场享有较高的知名度和市场占有率，属于高市场占有率。

销售一直保持着较高增长水平，属于高销售增长率。因此，丙公司风机业务在市场中属于高增长、强竞争地位的明星业务。

4.并购收益=并购后整体企业价值-并购前并购企业价值-并购前被并购企业价值=160-132-16=12(亿元)

并购溢价=16.8-16=0.8(亿元)

并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用=12-0.8-0.5=10.7(亿元)

甲公司并购丙公司后能够产生 10.7 亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。
第6题：

甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为X集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，2019年6月进行三次并购，要点如下：（1）收购乙公司。乙公司是X集团公司于2018年9月设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。（2）收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。（3）收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系，但是，丁公司与X集团公司同属某省国有资产管理部门控制。假定不考虑其他因素，要求：分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

答案：
解析：
（1）甲公司并购乙公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前均受X集团公司控制的时间不足1年。（2）甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。（3）甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。
第7题：

（2017年）甲公司为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司100%的股权。
　　甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链（规划设计，工程施工与装备制造）中，甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC（设计-采购-施工）总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
　　乙公司为一家大型多元化集团企业，涉及多个经营领域。为集中资源，乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售。丙公司就在本次剥离出售计划范围内。
　　丙公司为一家装备制造企业，在电站风机领域拥有世界领先的研发能力和技术水平。丙公司风机业务90%的客户来自欧美，在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率，销售一直保持着较高增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩，但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
　　要求：
　　（1）从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购丙公司的并购类型，并说明理由。
　　（2）计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。

答案：
解析：
　（1）属于纵向并购中的后向一体化。
　　理由：纵向并购是指与企业的供应商或客户的合并。后向一体化，是指与其供应商的并购。丙公司是甲公司的供应商。
　　甲公司采用可比企业分析法，可比交易分析法对丙公司价值进行了综合评估。经评估，丙公司的评估价值为16亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为16.8亿元。
　　并购前，甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元。此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
　　假定不考虑其他因素。
　　（2）并购收益＝160－132－16＝12（亿元）
　　并购溢价＝16.8－16＝0.8 （亿元）
　　并购净收益＝12－0.8－0.5＝10.7 （亿元）
　　甲公司并购乙公司后能够产生10.7亿元的并购净收益，因此，此项并购具有财务可行性
第8题：

（2018年）家电制造商东岳公司于2015年并购了一家同类企业，在保留被并购企业原有组织的同时实行了新的绩效考核制度，结果遭到被并购企业大多数员工反对。本案例中，东岳公司在处理被并购企业战略稳定性与文化适应性关系时正确的做法是（）。

A.加强协调作用
B.以企业使命为基础
C.重新制定战略
D.根据文化进行管理

答案：D
解析：
“在保留被并购企业原有组织的同时实行了新的绩效考核制度，结果遭到被并购企业大多数员工反对”体现了组织要素变化少，且与现有文化潜在的一致性小，因此应该根据文化的要求进行管理，选项D正确。
第9题：

甲公司是一家汽车制造商，为了增加净利润，甲公司并购了一家出租车公司，通过该举措顺利实现了企业增值。站在并购的角度，甲公司此次并购的类型属于（　）。

A.横向并购
B.纵向并购
C.产业资本并购
D.多元化并购

答案：B
解析：
本题考核并购战略—并购的类型。出租车公司属于汽车制造商的下游产业，此次并购体现的是纵向产业链条上的并购，所以选项B正确。
第10题：

A注册会计师在审计甲公司2015年度财务报表过程中了解和识别的下列事项中，很可能导致特别风险的有（）。
- A、甲公司并购了乙公司
- B、甲公司依赖高度的主观判断确定了资产减值损失
- C、甲公司本年频繁发生常规交易
- D、甲公司与丙公司发生了重大的债务重组
正确答案:A,B,D
第11题：

多选题
A注册会计师在审计甲公司2015年度财务报表过程中了解和识别的下列事项中，很可能导致特别风险的有（）。
A
甲公司并购了乙公司
B
甲公司依赖高度的主观判断确定了资产减值损失
C
甲公司本年频繁发生常规交易
D
甲公司与丙公司发生了重大的债务重组

正确答案： A,B,D
解析：暂无解析
第12题：

多选题
甲公司为一家企业集团，下属业务单位包括食品加工、汽车制造、家电制造、服装加工等不同行业，目前正在实施下列并购计划，判断以下并购行为属于多元化并购的有（）。
A
汽车公司并购广告公司
B
矿泉水厂收购矿泉水瓶厂
C
家电企业并购旅游公司
D
面包厂收购面粉厂

正确答案： D,C
解析：多元化并购是处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购。选项AC符合题意。
第13题：

甲单位为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司100%股权，并购项目建议书部分要点如下：
（1）并购背景
甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链（规划设计、工程施工与装备制造）中，甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC（设计-采购-施工）总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
（2）并购价值评估
甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估，丙公司的评估价值在16亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为16.8亿元。
并购前，甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元，此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料（1），从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购丙公司的并购类型。
2.根据资料（2），计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。

答案：
解析：
1.并购类型：纵向并购【或：后向一体化】。
2.并购收益=160-132-16=12（亿元）
并购溢价=16.8-16=0.8（亿元）
并购净收益=12-0.8-0.5=10.7（亿元）
甲公司并购乙公司后能产生10.7亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。
第14题：

甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链（规划设计，工程施工与装备制造）中，甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC（设计－采购－施工）总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。乙公司为一家欧洲装备制造企业，以自主研发为基础，在电站风机领域拥有世界领先的研发能力和技术水平。甲公司准备收购乙公司100%股权。
　　要求：根据资料，从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购乙公司的并购类型

答案：
解析：
属于纵向并购中的后向一体化。
第15题：

甲单位为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲
公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权，并购项目建议书部分要点如下：
(1)并购背景
①甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中，甲
公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
②乙公司为一家大型多元化集团企业，涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
个经营领域。近年来，受外部经济环境，尤其是欧洲经济状况影响，乙公司经营出现困难。为集中资源，巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位，乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售，降低营运的复杂性；丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
③丙公司为一家装备制造企业，以自主研发为基础，在电站风机领域拥有世界领先的研发能
力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美，在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率，销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩，但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
(2)并购价值评估
甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估，丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
并购前，甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元，此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据资料(1)中的第②项，指出乙公司所采取的总体战略类型。

答案：
解析：
乙公司采取的战略类型：收缩型战略。
第16题：

甲公司是一家上市企业，也是全球著名集成电路制造商之一，公司正准备实施海外并购乙公司方案。根据尽职调查，乙公司2015年实现息税前利润（EBIT）5.5亿元，2015年末账面净资产（BV）21亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为60亿元。经综合分析认为，企业价值/息税前利润（EV/EBIT）和市价/账面净资产（P/BV）是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60%，P/BV的权重为40%。
　　可比交易的EV/EBIT和P/BV相关数据如表：

要求：1.根据资料，运用可比交易分析法，计算如下指标：（1）可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；（2）乙公司加权平均评估价值。
要求：2.根据资料，运用可比交易分析法，从甲公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由。

答案：
解析：
1.EV/EBIT的平均值为：
　　（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11（倍）
　　P/BV的平均值为：
　　（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3（倍）
　　乙公司加权平均评估价值：
　　（5.5×11）×60%＋（21×3）×40%＝61.5（亿元）
2.　对甲公司而言，并购对价合理。
　　理由：乙公司的并购对价为60亿元，低于乙公司评估价值61.5亿元。
第17题：

（2016年）甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商之一。基于公司战略目标，公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：
（1）并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；被并购企业应具备以下基本条件：①应为集成电路设计商，位于产业链上游，且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力；②拥有优秀的研发团队和领先的关键技术；③具有强大的市场营销网络。经论证，初步选定海外乙公司做为并购目标。
（2）并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值/息税前利润（EV/EBIT）和市价/账面净资产（P/BV）是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60%，P/BV的权重为40%。
可比交易的EV/EBIT和P/BV相关数据如下表所示：

（3）并购对价。根据尽职调查，乙公司2015年实现息税前利润（EBIT）5.5亿元，2015年末账面净资产（BV）21亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为60亿元。
（4）并购融资。2015年末，甲公司资产负债率为80%。甲公司与N银行存续贷款合约的补充条款约定，如果甲公司资产负债率超过80%，N银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高，甲公司债务融资成本将高于权益融资成本。
甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价，其中并购对价的40%需要外部融资。甲公司综合分析后认为，有两种外部融资方式可供选择：一是从N银行获得贷款；二是通过权益融资的方式，吸收境内外投资者的资金。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料（1），从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。
2.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，计算如下指标：①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；②乙公司加权平均评估价值。
3.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，从甲公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由。
4.根据资料（4），指出甲公司宜采用哪种融资方式，并说明理由。

答案：
解析：
1.并购动机：纵向一体化；资源互补。
2.
①EV/EBIT的平均值=（10.47+9.04+12.56+7.44+15.49）/5=11（倍）
P/BV的平均值=（1.81+2.01+1.53+3.26+6.39）/5=3（倍）
②按可比交易EV/EBIT平均值计算，乙公司评估价值=5.5×11=60.5（亿元）
按可比交易P/BV平均值计算，乙公司评估价值=21×3=63（亿元）
乙公司加权平均评估价值=60.5×60%+63×40%=36.3+25.2=61.5（亿元）
或：乙公司加权平均评估价值=5.5×11×60%+21×3×40%=61.5（亿元）
3.对甲公司而言，并购对价合理。
理由：乙公司的并购对价为60亿元，低于乙公司评估价值61.5亿元。
4.融资方式：权益融资
理由：权益融资资本成本相对更低；从N银行贷款将会进一步提高甲公司资产负债率，从而加大财务风险。
第18题：

甲公司是一家从事空调生产、销售的公司，2012年在上海证券交易所上市。为实现企业规模化优势的战略目标，拟收购海外公司乙公司，乙公司是一家拥有专利空调生产技术的生产、销售公司，主要业务集中在M国，享有较高品牌知名度和市场占有率。
甲公司准备收购乙公司100%的股权，拟采用现金流量折现法对乙公司进行价值评估，乙公司相关数据如下：
乙公司2018年税后净营业利润为1000万元，折旧与摊销100万元，资本支出300万元，营运资金增加额为200万元，预计未来各年自由现金流量均按照5%的增长率稳定增长。乙公司的加权平均资本成本为13.2%。乙公司2018年末的债务市场价值为1682.93万元。
乙公司要求的收购报价为6200万元，并购前甲公司股权价值为10000万元，收购乙公司后，预计整合后股权市场价值为16500万元，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用100万元。
假设以2018年12月31日为并购评估基准日。
要求：
1.从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购乙公司的并购类型，并简要说明理由。
2.根据现金流量折现模型，计算乙公司2018年末的股权价值。
3.计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购乙公司的财务可行性。

答案：
解析：
1.并购类型：横向并购。
理由：生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
2.自由现金流量=1000+100-300-200=600（万元）
乙公司的整体价值=600×（1+5%）／（13.2%-5%）=7682.93（万元）
乙公司的股权价值=7682.93-1682.93=6000（万元）
3.（1）并购收益=16500-（10000+6000）=500（万元）
并购溢价=6200-6000=200（万元）
并购净收益=500-200-100=200（万元）
（2）甲公司并购乙公司后能够产生200万元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易可行。
第19题：

甲公司系一家网络科技类上市公司。2015年初，拟收购仓储物流商F公司。甲公司对F公司的尽职调查显示：F公司近年来盈利能力连续下滑，预计2015年可实现净利润为11500万元（含预计可获得的一次性政府补贴1500万元）；可比企业预计市盈率为20倍。双方初步确定并购交易对价为22亿元。
　　要求：根据上述资料，运用“可比企业分析法”计算F公司的价值和并购溢价，并说明如何选择可比企业。

答案：
解析：
　F公司价值＝（11500－1500）×20＝200000（万元）
　　并购溢价=22－20=2（亿元）
　　可比企业选择：
　　①所选择的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征；
　　②当在实务中难以寻找到符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。
第20题：

（2016年）甲公司是一家从事手机研发和制造的高科技企业。2015 年，甲公司将手机的制造外包给乙公司。此后，市场上发生多起甲公司的手机电池爆炸，给用户造成人身和财产损失的事故。甲公司详细调查后发现，乙公司提供的手机电池质量不合格，存在很大的安全隐患，甲公司将手机的制造外包给乙公司后面临的风险有（）。

A.法律风险
B.运营风险
C.操作风险
D.技术风险

答案：A,B,C
解析：
甲公司将手机的制造外包给乙公司，可能会出现不恰当的外包导致产品质量不合格，导致操作风险；市场上发生多起甲公司的手机电池爆炸，给用户造成人身和财产损失的事故，可能会引发一些法律风险，如法律诉讼等；甲公司详细调查后发现，乙公司提供的手机电池质量不合格，存在很大的安全隐患属于运营风险中的质量、安全、环保等管理中发生失误导致的风险。所以，选项A、B、C 正确。
第21题：

（2019年）为了拓展国际业务，国内玩具制造商甲公司收购了H国玩具制造商乙公司，并很快打开H国玩具市场。其后不久，甲公司发现乙公司在被收购前卷入的一场知识产权纠纷，将导致甲公司面临严重的经营风险。甲公司在并购中失败的原因是（）。

A.决策不当
B.支付过高的并购费用
C.并购后不能很好地进行企业整合
D.跨国并购所面临的政治风险

答案：A
解析：
“国内玩具制造商甲公司收购了 H国玩具制造商乙公司……其后不久，甲公司发现乙公司在被收购前卷入的一场知识产权纠纷，将导致甲公司面临严重的经营风险”体现了甲公司在并购前没有对目标企业进行详尽地调查和分析，属于决策不当，选项 A正确。
第22题：

甲公司为一家企业集团，下属业务单位包括食品加工、汽车制造、家电制造、服装加工等不同行业，目前正在实施下列并购计划，判断以下并购行为属于多元化并购的有（）。
- A、汽车公司并购广告公司
- B、矿泉水厂收购矿泉水瓶厂
- C、家电企业并购旅游公司
- D、面包厂收购面粉厂
正确答案:A,C
第23题：

单选题
甲公司是一家集团企业，一直采用增量预算的方式进行管理。2014年下半年，该公司通过并购将一家肉联厂纳入公司旗下，并进行重组。在编制2015年预算时，该肉联厂应编制的预算是（）。
A
零基预算
B
增量预算
C
活动预算
D
责任预算

正确答案： C
解析：
第24题：

单选题
甲公司是一家汽车制造商，为扩展业务层面，提高企业利润，出资收购一家汽车租赁公司，通过安排汽车租赁公司将其生产的品牌汽车出租给最终消费者.来获得更高的利润。该并购属于( )。
A
杠杆并购
B
敌意并购
C
金融资本并购
D
纵向并购

正确答案： C
解析：

题目

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